关于对内蒙古西水创业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕164 号
──────────────────────── 关于对内蒙古西水创业股份有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
内蒙古西水创业股份有限公司，退市前证券简称：退市西水，退市前证券代码：600291；
郭予丰，内蒙古西水创业股份有限公司时任董事长兼总经理、天安财产保险股份有限公司（以下简称天安财险）董事长兼法定代表人；

高焕利，时任天安财险总裁；
张祥祯，时任天安财险财务总监、副总裁、财务部负责人；
马淑伟，时任天安财险董事会秘书兼副总裁；
苏宏伟，内蒙古西水创业股份有限公司时任董事会秘书兼董事、天安财险董事；
田 鑫，内蒙古西水创业股份有限公司时任财务总监、天安
财险监事；
杜业勤，内蒙古西水创业股份有限公司时任独立董事兼审计委员会主任委员。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会内蒙古监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕2 号，以下简称《决定书》）查明的事实，内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称西水股份或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
（一）未按规定披露重要合同
2018 年 2 月、3 月、8 月，西水股份控股子公司天安财险分
别与华夏人寿保险股份有限公司（以下简称华夏人寿）、天安人寿保险股份有限公司（以下简称天安人寿）签订 4 笔信托计划受益权转让及回购协议，金额分别为 169.8 亿元、57.3 亿元、40 亿
元和 59.9 亿元。上述协议金额合计 327 亿元，占西水股份 2017
年经审计净资产的 115.26%。西水股份未按规定就签订信托计划受益权回购协议及时履行信息披露义务，且相关事项未在《2018年半年度报告》《2018 年年度报告》中披露。
（二）2018 年年度报告、2019 年年度报告虚假记载
1.2018 年、2019 年财务报告存在虚假记载
2018 年，天安财险将前述 327 亿元信托计划受益权分别转让
给华夏人寿和天安人寿，同步签订 327 亿元信托计划受益权回购协议。天安财险依据信托计划受益权转让合同，终止确认相关金融资产，调减“可供出售金融资产”，且未对回购协议进行会计处理，少计“卖出回购金融资产”，不符合《企业会计准则第 23号——金融资产转移》的相关规定，导致西水股份 2018 年、2019年年度财务报告分别少计负债 341.68 亿元和 363.16 亿元，分别占西水股份当期经审计总资产的 29.73%和 56.22%。
2.2019 年财务报告虚增利润
2019 年，天安财险未对成都中德西拉子环保科技有限公司、德阳中德阿维斯环保科技有限公司两项股权减值损失进行会计处理，上述行为导致西水股份 2019 年年度报告虚增利润 4.59 亿元，占西水股份 2019 年经审计利润总额的 19.63%。
（三）未按规定及时披露重大事件
2020 年 6 月 8 日、6 月 16 日、6 月 23 日、7 月 9 日，天安
财险持有的“新时代信托蓝海 1109 号集合资金信托计划”“新时
代信托蓝海 1308 号集合资金信托计划”“新时代信托蓝海 1273号集合资金信托计划”“新时代信托蓝海 1299 号集合资金信托计划”陆续到期且未按期兑付，合计金额 62.1 亿元，可能对公司利润产生较大影响。西水股份未按规定及时披露上述重大事件。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司 2018 年年度报告、2019 年年度报告虚假记载，未按规
定及时披露相关重大合同及重大事件。上述行为违反了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）第六十三条、第六十七条，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条、第八十条，《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、
第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 9.2 条、第 11.12.5 条等有关
规定。
责任人方面，根据《决定书》认定，时任西水股份董事长、总经理，兼任天安财险董事长、法定代表人郭予丰，知悉、参与上述事项，参与审议并签署西水股份《2018 年半年度报告》《2018年年度报告》《2019 年年度报告》，未勤勉尽责，是西水股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任天安财险总裁高焕利，全面负责天安财险经营管理，知悉、参与上述事项，且在天安财险 2018 年、2019 年财务报告上签字，其行为与西水股份信息披露违法行为具有直接因果关系，
是西水股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任天安财险财务总监、副总裁、财务部负责人张祥祯，知悉、参与上述事项，组织编制天安财险财务报告，且在天安财险2018 年、2019 年财务报告上签字，其行为与西水股份信息披露违法行为具有直接因果关系，是西水股份信息披露违法行为其他直接责任人员。
时任天安财险董事会秘书、副总裁马淑伟，是天安财险向西水股份报告重大事件部门的负责人，知悉、参与天安财险信托计划受益权转让及回购交易事项，但未向西水股份报告，其行为与西水股份信息披露违法行为具有直接因果关系，是西水股份信息披露违法行为其他直接责任人员。
时任西水股份董事会秘书、董事，兼任天安财险董事苏宏伟，知悉或应当知悉天安财险信托计划受益权转让及回购交易事项，参与审议西水股份《2018 年半年度报告》《2018 年年度报告》，知悉 4 笔信托计划逾期未兑付事项，未勤勉尽责，是西水股份信息披露违法行为其他直接责任人员。
时任西水股份财务总监、兼任天安财险监事田鑫，知悉或应当知悉天安财险信托计划受益权转让及回购交易事项，参与审议天安财险 2018 年、2019 年财务报告，签署西水股份《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》，未勤勉尽责，是西水股份信息披露违法行为其他直接责任人员。
时任西水股份独立董事兼任审计委员会主任委员杜业勤，参
与审议西水股份《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》，未勤勉尽责，是西水股份信息披露违法行为其他直接责任人员。
上述人员的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4
条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
对于上述部分违规事实，上海证券交易所（以下简称本所）
已分别于 2022 年 11 月 7 日、11 月 11 日针对公司及相关责任人
作出纪律处分决定（〔2022〕172 号）和监管措施决定（上证公监函〔2022〕0138 号），对此本所不再重复处理。
（二）公司及相关责任人异议理由
在规定期限内，除张祥祯、马淑伟回复无异议外，公司及其余责任人提出的主要异议理由如下：
公司及郭予丰、田鑫、苏宏伟、杜业勤提出：一是关于未按规定披露重要合同事项，其对 327 亿元信托计划受益权回购协议不知情，故未予披露。二是关于年报虚假记载事项，公司系根据天安财险报给公司的财务报告进行披露，相关财务报告均经天安财险相关工作负责人确认，且经年审机构函证。三是关于未按规定及时披露重大事件事项，公司未经正式信披渠道从天安财险获知相关消息，且案涉期间相关监管部门加强对天安财险的监管，当事人按照监管要求履职，并积极配合案件调查，非主观故意违规。此外，高焕利提出，其罹患精神病，缺乏相应行为责任能力。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，公司子公司签订信托计划受益权回购协议未及时披露，相关年度报告存在虚假记载，且未按规定及时披露多笔信托计划到期且未按期兑付。上述事实已由《决定书》查明，违规事实清楚。
第二，根据《决定书》认定，郭予丰作为天安财险董事长、法定代表人签署、审批了 327 亿元信托计划受益权回购交易事项相关协议及用印流程；苏宏伟、田鑫分别作为天安财险董事、监事，审阅天安财险偿付能力报告，能够了解天安财险信托计划变动情况，知悉或应当知悉 327 亿元信托计划受益权交易事项；杜业勤作为公司时任独立董事兼任审计委员会主任委员，应当对公司财务报告、重要子公司经营状况等尽到必要的注意义务，现有证据难以证明其已勤勉尽责；高焕利及其代理人提交的证据无法证明高焕利在案涉违法行为发生时处于不能辨认或者不能控制自己行为的状态。公司及相关责任人所称不知情、非主观故意等异议理由不能成立。
此外，相关监管部门加强对天安财险的监管和指导，不构成相关当事人的免责事由，配合调查系其应尽的法定义务。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2
条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号
——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对内蒙古西水创业股份有限公司及时任董事长兼总经理、天安财险董事长兼法定代表人郭予丰，时任天安财险总裁高焕利，时任天安财险财务总监、副总裁、财务部负责人张祥祯，时任天安财险董事会秘书兼副总裁马淑伟，时任董事会秘书兼董事、天安财险董事苏宏伟，时任财务总监、天安财险监事田鑫，时任独立董事兼审计委员会主任委员杜业勤予以公开谴责，并公开认定郭予丰、高焕利 5 年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和内蒙古自治区地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上海证券交易所
2024 年 8 月 28 日