奥泰生物:上海礼丰律师事务所关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

关于杭州奥泰生物技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书
致：杭州奥泰生物技术股份有限公司
上海礼丰律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“奥泰生物”或“公司”)的委托，指派本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”《) 上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定就公司拟实施的 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料中的所有签字及印章均是真实的，文件为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务、数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、奥泰生物或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引述时，不得引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一. 公司实施本激励计划的主体资格
(一)公司现持有由浙江省市场监督管理局于 2023 年 8 月 16 日核发的统一社
会信用代码为 91330101685842840Y 的《营业执照》，住所为浙江省杭州
市江干区杭州经济技术开发区白杨街道银海街 550 号第 3 幢第 4 幢第 5
幢厂房，法定代表人为高飞，注册资本为 7,928.0855 万元，经营范围为
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器
械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类
医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析
仪器销售；机械设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租
赁；园区管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师于国家企业
信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)检索查询，截至本法律意见书
出具之日，奥泰生物依法设立并有效存续。
(二)经中国证监会《关于同意杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》(证监许可〔2021〕495 号)和上交所《关于杭州奥泰生
物技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》〔( 2021〕
122 号)批准，公司完成首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并于 2021
年 3 月 25 日在上交所科创板上市交易，证券简称为“奥泰生物”，证券代
码为“688606”。
(三)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《杭州奥泰生物技术股份
有限公司二〇二三年度审计报告》(致同审字(2024)第 332A015279 号)与
《杭州奥泰生物技术股份有限公司二〇二三年度内部控制审计报告》(致
同审字(2024)第 332A015285 号)、公司相关公告及公司出具的声明承诺
并经本所律师于中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)和上交所网站
(http://www.sse.com.cn/)检索查询，截至本法律意见书出具之日，奥泰生
物不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥泰生物为依法设
立、有效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资
格。
二. 本激励计划内容的合法合规性
2024 年 9 月 2 日，奥泰生物召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》。
根据《杭州奥泰生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划(草案)》”)，其主要内容如下：
(一)本激励计划的实施目的
根据《激励计划(草案)》，公司制定本激励计划的目的为：“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第(一)项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划首次授予的激
励对象为公司公告本激励计划时在公司(含子公司，下同)任职的核心业
务或技术骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立
董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人
及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍员工。以上激励对象中，所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司
任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
根据首次授予激励对象名单及公司出具的说明，并经本所律师于中国证
监会“证券期货监督管理信息公开目录”(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c1000
35/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml/)、证券期货市场失信记录查询平台(htt
p://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上交所监管措施查询网站(http://www.
sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/)、中国裁判文书网(h
ttp://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)
等网站检索查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划涉及的首次
授予激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：(1)最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他
情形。

根据《激励计划(草案)》及公司出具的说明，本激励计划设有预留部分，
预留部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过上述
期限未明确激励对象的，预留部分失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
基于上述，本所律师认为：(1)本激励计划明确了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第八条第一款、第九条第(二)项、《上市规则》
第 10.4 条的规定；(2)激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条第二
款的规定；(3)预留权益授予对象的确定程序符合《管理办法》第十五条
第二款的规定。
(三)标的股票的激励方式、来源、数量及分配
1、标的股票激励方式、来源
根据《激励计划(草案)》，本激励计划采取的激励工具为第二类限制性
股票，涉及