凌云股份:凌云股份2024年第一次临时股东大会会议资料

凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
600480
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二四年九月

2024 年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2024年9月11日上午10:00
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
四、会议主持：董事长罗开全
五、参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
（三）审议会议议题
1. 2024 年半年度利润分配方案；
2. 关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动
资金的议案；
3. 关于选举股东代表监事的议案。
（四）会议进行投票表决
1. 介绍表决办法
2. 推荐监票人

3. 投票
4. 计票
（五）主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
（六）律师宣读法律意见书
（七）主持人宣布股东大会结束

目录

1.2024 年半年度利润分配方案 ...... 错误!未定义书签。2.关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案
...... 错误!未定义书签。
3.关于选举股东代表监事的议案 ...... 10
议案1
2024 年半年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
截至2024年6月30日，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）母公司报表中期末可供分配利润为人民币347,136,796.81元。经董事会决议，公司2024年半年度利润分配方案如下：
以公司2024年6月30日总股本940,498,410股为基础，向全体登记股东每10 股派发现金红利1元（含税），共分配现金股利94,049,841.00元，本次公司现金分红金额占公司2024年半年度合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为23.56%。公司结余的未分配利润结转后期。
具体实施利润分配预案时，以权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，如因回购注销等原因致使公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2024年半年度利润分配方案已于2024年8月27日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会
二零二四年九月十一日
议案2
关于部分募投项目结项
及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司（简称“公司”）2022年非公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）之“盐城车身结构件项目”“盐城新能源电池壳组件项目（一期）”“盐城新能源电池壳下箱体项目”“涿州新能源电池壳项目（一期）”建设完成，实现投产能力，公司拟进行结项并将节余募集资金1,679.47万元永久补充流动资金。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况
根据公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《2021年非公开发行A股股票预案》、第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，本次募集配套资金的具体使用计划及截至2024年6月30日的具体使用情况如下：
单位：万元
募投项目名称 募集资金 累计投入
序号 投资总额 拟投入净额 金额
项目名称 子项目名称
1 盐城车身结构件项目 2,300.14 2,230.00 1,165.00
2 盐城新能源电池壳组件项目 9,386.45 9,120.30 7,497.37
盐城新能 （一期）
3 源汽车零 盐城新能源电池壳组件项目 8,621.70 8,409.39 6,578.54
部件项目 （二期）
4 盐城新能源电池壳下箱体项目 2,846.88 1,500.00 1,042.82
5 盐城新能源电池壳下壳体项目 5,135.22 2,670.31 1,474.33
6 武汉新能源汽车零部件项目 13,432.80 12,530.00 5,097.32
7 涿州新能源电池壳项目（一期） 3,600.00 2,170.00 1,992.73
涿州新能
8 源汽车零 涿州新能源电池壳项目（二期） 1,169.90 847.50 382.67
9 部件项目 新能源汽车轻量化零部件研发 5,009.65 4,332.20 984.78
与生产项目
10 收购凌云 热成型轻量化汽车结构件扩产 15,321.97 7,307.29 3,487.55
吉恩斯 项目（二期）
11 49.90%股 收购凌云吉恩斯股权项目 25,948.00 25,948.00 25,948.00
权并 热成型轻量化汽车结构件扩产
12 扩产项目 项目 16,541.83 13,693.01 7,413.62
13 沈阳保险杠总成项目 6,185.91 5,850.00 2,879.83
14 补充流动资金 41,392.00 40,030.58 40,030.58
合计 156,892.45 136,638.58 105,975.14

注：盐城新能源电池壳下壳体项目、新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目、 热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）为新增募投项目，相关变更情况已经公司
2023 年第二次临时股东大会审议批准。详见公司于 2023 年 8 月 29 日、9 月 14 日披
露的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》《2023 年第二次 临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-048、052）。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）本次结项募投项目情况
本次结项的募投项目包括盐城车身结构件项目、盐城新能源 电池壳组件项目（一期）、盐城新能源电池壳下箱体项目、涿州 新能源电池壳项目（一期）。2023年底，前述募投项目建设完成， 实现投产能力，公司拟进行结项并将节余募集资金1,679.47万元 永久补充流动资金。
单位：万元
序号 募投项目 拟结 拟投入 累计投入 待支付 节余
项目名称 募集资金 募集金额 项目尾款 募集资金
1 盐城车身结构件项目 2,230.00 1,165.00 635.18 429.82
盐城新能 盐城新能源电池壳组件
2 源汽车零 项目（一期） 9,120.30 7,497.37 813.53 809.40
部件项目 盐城新能源电池壳下
3 箱体项目 1,500.00 1,042.82 139.76 317.42
4 涿州新能 涿州新能源电池壳项 2,170.00 1,992.73 54.44 122.83
源项目 目（一期）
合计 15,020.30 11,697.92 1,642.91 1,679.47
注：节余资金暂未包含募集资金账户累计收到及尚未收到的银行存款利息。
（二）募集资金节余主要原因
公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理， 并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投 项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下，根据市
场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。
（三）节余募集资金使用计划
本次拟结项募投项目已达到预定可使用状态，为有效发挥募集资金使用效率，公司拟将上述项目结项后的节余资金1,679.47万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司将在股东大会审议通过本事项后，按照募集资金规范管理的要求办理资金划转和其他后续相关手续。
四、审议程序以及是否符合监管要求
2024年8月26日，公司召开第八届董事会第十