中国长城:关于与关联方对共同投资企业减资暨关联交易的公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2024-068
中国长城科技集团股份有限公司
关于与关联方对共同投资企业减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．2022 年，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公
司”）分别于 2022 年 4 月 5 日、2022 年 4 月 22 日召开第七届董事会第八十一
次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于参与投资设立中国电子信
创产业有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司出资人民币 8 亿元，与相关
关联方等共同设立中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“信
创共同体”）。截至目前，各合伙人对信创共同体认缴金额 48 亿元，实缴金额
24.005 亿元，其中中教电子 100%实缴出资 100 万元，其他合伙人 50%实缴出
资。
根据公司战略和发展需要，为调整公司资产结构，充分调动资源，公司拟与
关联方等各合伙人对共同投资的信创共同体减少注册资本金至 9.2 亿元，将原
14.805 亿元出资款按各合伙人认缴占比进行分配，返还中教电子 50 万元实缴金
额后，各合伙人按照认缴比例分配。如信创共同体顺利完成减资，公司对其出资
金额将调整至 153,333,333.33 元，份额比例仍为 16.67%，返还金额为
246,666,666.67 元。
本次调整前后，信创共同体出资结构如下：
信创共同体出资结构
出资返还前 出资返还后
出资人 认缴金额 实缴金额 份额比例 认缴金额（元） 实缴金额（元） 份额
（亿元） （亿元） 比例
中教电子 0.01 0.01 0.02% 191,666.69 191,666.69 0.02%
中电金投 5.49 2.745 11.44% 105,225,000.00 105,225,000.00 11.44%
中国长城 8 4 16.67% 153,333,333.33 153,333,333.33 16.67%

信创共同体出资结构
出资返还前 出资返还后
出资人 认缴金额 实缴金额 份额比例 认缴金额（元） 实缴金额（元） 份额
（亿元） （亿元） 比例
中电信息 5 2.5 10.42% 95,833,333.33 95,833,333.33 10.42%
麒麟软件 5 2.5 10.42% 95,833,333.33 95,833,333.33 10.42%
华大半导体 5 2.5 10.42% 95,833,333.33 95,833,333.33 10.42%
中电熊猫 3 1.5 6.25% 57,500,000.00 57,500,000.00 6.25%
中电易联 3 1.5 6.25% 57,500,000.00 57,500,000.00 6.25%
飞腾信息 3 1.5 6.25% 57,500,000.00 57,500,000.00 6.25%
中国软件 2 1 4.17% 38,333,333.33 38,333,333.33 4.17%
中国瑞达 2 1 4.17% 38,333,333.33 38,333,333.33 4.17%
深桑达 2 1 4.17% 38,333,333.33 38,333,333.33 4.17%
中国振华 1.8 0.9 3.75% 34,500,000.00 34,500,000.00 3.75%
彩虹进出口 1.5 0.75 3.13% 28,750,000.00 28,750,000.00 3.13%
电子六所 1.2 0.6 2.50% 23,000,000.00 23,000,000.00 2.50%
合计 48 24.005 100.00% 920,000,000.00 920,000,000.00 100.00%
出资返还金额如下：
单位：元
出资人 认缴比例 返还实缴出资 分配金额 总分配金额
中教电子 0.02% 500000 308,333.31 808,333.31
中电金投 11.44% 0 169,275,000.00 169,275,000.00
中国长城 16.67% 0 246,666,666.67 246,666,666.67
中电信息 10.42% 0 154,166,666.67 154,166,666.67
麒麟软件 10.42% 0 154,166,666.67 154,166,666.67
华大半导体 10.42% 0 154,166,666.67 154,166,666.67
中电熊猫 6.25% 0 92,500,000.00 92,500,000.00
中电易联 6.25% 0 92,500,000.00 92,500,000.00
飞腾信息 6.25% 0 92,500,000.00 92,500,000.00
中国软件 4.17% 0 61,666,666.67 61,666,666.67
中国瑞达 4.17% 0 61,666,666.67 61,666,666.67
深桑达 4.17% 0 61,666,666.67 61,666,666.67
中国振华 3.75% 0 55,500,000.00 55,500,000.00
彩虹进出口 3.13% 0 46,250,000.00 46,250,000.00
电子六所 2.50% 0 37,000,000.00 37,000,000.00
合计 100.00% 500000 1,480,000,000.00 1,480,500,000.00
2．鉴于本公司与中教电子、中国软件、麒麟软件、中电信息、华大半导体、
中电熊猫、中电易联、中电金信、深桑达、瑞达集团、中国振华、彩虹进出口、
电子六所、中电金投、飞腾信息的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3．该事项已经2024年9月2日公司第八届董事会独立董事专门委员会2024
年第二次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。2024 年 9 月 3 日公司召开
第八届董事会第四次会议审议通过《关于中电信创控股（深圳）合伙企业（有限
合伙）减资暨关联交易的议案》，表决票 8 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0
票，回避表决 4 票，关联董事戴湘桃先生、郭涵冰先生、许明辉女士、郑波先生回避表决，表决通过。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因本次关联交易的累积金额超过公司最近经审计净资产 5%，尚需经公司股东大会审议，关联股东需回避表决，合伙企业各方尚未正式签署合伙协议，尚需取得各方有权机构的批准。
二、关联方介绍
（一）中教电子
1．关联方名称：中国教育电子有限责任公司
2．企业性质：有限责任公司
3．注册地址：北京市石景山区鲁谷路 74 号中国瑞达大厦 6 层 M602 室
4．法定代表人：王硕
5．注册资本：5,000 万元人民币
6．成立时间：1988 年 4 月 28 日
7．统一社会信用代码：91110108100007912F
8．业务范围：学习机、微机及外部设备、集成电路