苏农银行:苏农银行2024年第一次临时股东大会会议材料

2024 年第一次临时股东大会
会议材料
2024 年 9 月 12 日
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议材料目录

2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案:关于吸收合并江苏靖江润丰村镇银行并设立分支机构的议案...... 5
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 9 月 12 日 14：30
现场会议地点：江苏省苏州市吴江区东太湖大道10888 号5 楼报告厅
主持人：董事长徐晓军
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、宣读股东大会注意事项
四、审议《关于吸收合并江苏靖江润丰村镇银行并设立分支机构的议案》五、股东发言及提问
六、投票表决、计票
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束

江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和内部制度的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计不超过 20 分钟。
六、股东需要发言的，需在会议召开前在签到处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟，每一股东发言不得超过两次。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于吸收合并江苏靖江润丰村镇银行
并设立分支机构的议案
各位股东：
为深入贯彻监管机构关于农村中小银行改革化险工作精神，同时进一步增强对区域经济发展的金融服务能力，经研究，江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟吸收合并江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司（（ 以下简称“靖江润丰村镇银行”）并改建为分支机构。吸收合并后，靖江润丰村镇银行解散并注销法人资格，原靖江润丰村镇银行全部业务、财产、债权债务及其他一切权利义务由本行承继。现将有关事项报告如下：
一、拟吸收合并村镇银行基本情况
靖江润丰村镇银行系 2009 年 11 月由本行发起设立，注册资本为 13,498.368
万元，本行持股比例为 99.71%。截至 2023 年末，靖江润丰村镇银行经审计总资产 113,867.31 万元，净资产 26,311.47 万元。
二、本次拟吸收合并实施方式和范围
本行本次拟采取货币支付方式协议收购靖江润丰村镇银行其他股东所持有的 0.29%股份，股权收购价格将参考中介机构对靖江润丰村镇银行进行清产核资结果和经评估的每股净资产价值进行确定，由本行与靖江润丰村镇银行其他股东签署相关股权转让协议。
吸收合并完成后，靖江润丰村镇银行注销法人资格，靖江润丰村镇银行的全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务均由本行依法承继，附着于靖江润丰村镇银行资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。
上述吸收合并事项尚需报银行业监督管理机构核准后实施。如吸收合并过程中出现新情况或上述事项未尽事宜，将根据法律法规和本行相关规定执行，对相关方案进行适时调整和优化。

三、对本行的影响
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。
四、授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过框架和原则下，对本次吸收合并相关事项进行决定、组织实施或终止，包括但不限于下列有关事项：
（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项；
（二）修改吸收合并实施方案，制定与修改吸收合并协议、合并公告、村镇银行人员安置、遗留业务处置及风险控制方案等与吸收合并相关的法律文件、吸收合并行政许可申请文件、本行合并完成后的设立分支机构、机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；
（三）确认由中介机构出具的与本次吸收合并相关的资产评估报告和吸收合并后机构的资产负债表（预测）等；
（四）确定与调整股权收购价格；
（五）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施本次吸收合并事宜；
（六）负责组织实施与办理与本次吸收合并相关的其他工作。
本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支机构、村镇银行注销完成或者终止之日止。
本议案已经本行第七届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2024 年 9 月 12 日