东百集团:东百集团2024年第三次临时股东大会会议资料

福建东百集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
福建 福州
二〇二四年九月十日

目 录

2024 年第三次临时股东大会会议须知 ......2
2024 年第三次临时股东大会会议议程 ......3
议案一：公司 2024 年半年度利润分配预案 ......4
议案二：关于调整部分仓储物流参股公司 20%股权转让价格相关事宜的议案......5
福建东百集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东百集团”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”。
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见公司于 8 月 31 日披露的《关于 2024
年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。
四、本次股东大会议案为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
五、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭手机或调至静音模式。
六、为平等、公正对待所有股东，公司不负责安排参会股东的食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

福建东百集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024 年 9 月 10 日下午 14:00
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路 88 号东百大厦 25 楼会议室
大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
三、股东及股东代表发言或提问
四、提议计票人、监票人名单
五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会 30 分钟）
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、签署会议文件
十、会议闭幕
议案一
公司 2024 年半年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
公司 2024 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润 69,878,403.84 元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 62,912,641.37 元；母公司 2024 年半年度实现
净利润 34,585,576.57 元，加上年初未分配利润 814,041,835.92 元，减去 2024 年已实施
的 2023 年度分红 34,793,849.84 元，截至 2024 年 6 月 30 日，母公司累计可供全体股东
分配的利润为 813,833,562.65 元。
根据《公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》，为持续践行“以投资者为本”的理念，与投资者共享经营发展成果，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，增强投资者回报，公司 2024 年半年度利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税），以截至 2024 年 6 月 30
日公司总股本 869,846,246 股计算，拟派发现金红利 43,492,312.30 元（含税），不实施资本公积转增股本和送红股。本次现金分红金额占本期归属于上市公司股东净利润的
62.24%，占本期归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的 69.13%。如在本次实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟按分配总额不变的原则，相应调整每股红利金额。
请各位股东审议。
议案二
关于调整部分仓储物流参股公司 20%股权转让价格相关事宜的议案各位股东及股东代理人：
根据公司战略发展需要，为积极盘活存量资产，优化公司资产结构，提高资产流动性和使用效率，增加公司运营资金，公司全资子公司拟转让持有的佛山睿优仓储有限公司（以下简称“佛山睿优”）、天津兴建供应链管理有限公司（以下简称“天津兴建”）、成都欣嘉物流有限公司（以下简称“成都欣嘉”）及佛山睿信物流管理有限公司（以下简称“佛山睿信”）4 家参股公司（以下合称“目标公司”）的 20%股权，受让方系持有各参股公司 80%股权的股东即黑石集团关联基金旗下相关子公司，上述 4 家目标公司 20%股权的交易价格合计为人民币 27,920.06 万元，采用现金方式支付。同时根据本次交易安排，公司将作为保证人分别为上述交易提供连带责任保证，保证期间为目标公司 20%股权交割日起
2 年届满之日止。上述交易已经公司 2024 年 8 月 26 日召开的 2024 年第二次临时股东大
会审议通过。
一、交易价格调整情况
自本次股权转让交易披露以来，各方有序推进交易各项工作，根据近期各方进一步友
好协商情况，拟对部分目标公司交易价格进行调整，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日对
目标公司股东全部权益进行评估，为本次交易价格确定提供参考。
本次交易采用协商定价方式，各方参考最新评估结果对其中部分目标公司转让价格进
行调整，其中：成都欣嘉 20%股权的交易价格由人民币 3,113.56 万元调整为 4,247.99 万
元，佛山睿信 20%股权的交易价格由人民币 9,892.76 万元调整为 8,758.33 万元，佛山睿
优及天津兴建 20%股权的交易价格不涉及调整，交易涉及的其他具体安排无变化，本次调
整不影响 4 家目标公司 20%股权的整体交易价格（人民币 27,920.06 万元）。
各目标公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司采用资产基础法对
目标公司截止 2024 年 6 月 30 日的股权全部价值进行评估，评估结果如下：
佛山睿优股东全部权益账面值为人民币 15,483.33 万元，股东全部权益评估值为人民
币 48,962.76 万元，评估增值 33,479.43 万元，增值率 216.23%。
天津兴建股东全部权益账面值为人民币 16,084.88 万元，股东全部权益评估值为人民
币 19,482.43 万元，评估增值 3,397.55 万元，增值率 21.12%。
成都欣嘉股东全部权益账面值为人民币 6,431.95 万元，股东全部权益评估值为人民
币 21,075.10 万元，评估增值 14,643.15 万元，增值率 227.66%。
佛山睿信股东全部权益账面值为人民币 12,053.75 万元，股东全部权益评估值为人民
币 42,646.97 万元，评估增值 30,593.22 万元，增值率 253.81%。
同时，为提高决策及实施效率，提请股东大会授权董事会或董事会授权的人员根据具
体谈判情况，在 4 家目标公司 20%股权总交易价格不低于 27,920.06 万元情况下，可对其
中部分目标公司股权交易价格进行调整，并全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议或文件，交付及履行卖方或保证人的相关责任等。
二、对公司的影响及风险提示
本次调整部分仓储物流参股公司的交易价格，系基于公司与交易对方正常商业行为确定，通过沟通协商达成的共识，本次对部分目标公司交易价格进行调增或调减，并不影响4 家目标公司 20%股权的合计交易价格，亦不会因此影响本次交易的整体损益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次对部分参股公司 20%股权交易价格调整事项尚需各方履行完毕内部审批决策程序、签署相关协议并履行相关股权交割手续，交易能否顺利实施存在一定不确定性，公司将持续关注本次股权转让事项进展情况，如有重大变化公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东审议。