彩虹股份:彩虹股份2024年第一次临时股东大会会议资料

彩虹显示器件股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议文件
二○二四年九月十三日

彩虹显示器件股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 9 月 13 日下午 14:00
会议地点：咸阳公司会议室
主 持 人：李淼董事长
会议议程：
一、董事会秘书宣布股东到会情况
二、会议议题：
序号 会议内容
1 审议关于聘任会计师事务所的议案
2 审议关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案
三、股东代表提问与发言
四、推选监票人（两名股东代表和一名监事）
五、现场会议表决
六、统计现场会议投票和网络投票表决结果
七、监票人宣布表决结果、董事会秘书宣读股东大会决议
八、出席董事签署相关会议记录、决议
九、会议结束
文件之一
彩虹显示器件股份有限公司
关于聘任会计师事务所的议案
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司原聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）为公司提供审计服务已达到规定年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司 2024年度财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2013 年 1 月 18 日；注册地
址位于北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206；首席合伙人为王
增明；上年度末合伙人 76 人，注册会计师 427 人，签署过证券服务业务审计报
告的注册会计师 157 人；2023 年度收入总额共计 69,445.29 万元，其中：审计业
务收入 64,991.05 万元，证券业务收入 29,778.85 万元；2023 年度上市公司审计
客户家数 41 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、批发和零售业、金融业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等；2023 年度上市公司审计收费 6,806.15 万元，挂牌公司审计收费 3,102.98 万元；本公司同行业上市公司审计客户 4 家（以制造业为统计口径）。
2、投资者保护能力
中审亚太按照相关法律法规在以前年度已累计计提职业风险基金 7,694.34万元、职业保险累计赔偿限额 40,000 万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。职业风险基金的计提及职业保险的理赔额能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼，
待审理中的诉讼案件如下：
序号 诉讼地 诉讼案由 诉讼金额 被告 案情进展
黑龙江省哈 公准肉食品股份 15 个机构及个 2023 年 10 月 8 日一审开庭
1 尔滨市中级 有限公司证券虚 人民币约 人要求中审亚太 一次，后续进入系统性风险
人民法院 假陈述纠纷 300 万元 承担连带责任 评估阶段，至今未收到二次
开庭的通知或公告
3、诚信记录
中审亚太近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
施 11 次、自律监管措施 2 次和纪律处分 0 次。18 名从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 11 次和自律监管措施 2 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：王锋革，2006 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，至今为多家公司提供过 IP0 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务业务，具备相应专业胜任能力。2021 年开始在中审亚太执业，2024 年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司 6 家。
签字注册会计师：赵娜，2021 年成为注册会计师，2012 年从事上市公司和挂牌公司审计业务，2021 年开始在中审亚太执业，2024 年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司 2 家。
项目质量控制复核人：滕友平，1998 年成为注册会计师，2002 年 3 月开始
在中审亚太执业，2005 年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2015 年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作，2024 年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 0 份，签署新三板挂牌公司审计报告 0 份，复核上市公司审计报告 11 份，复核新三板挂牌公司审计报告 55 份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字注册会计师王锋革、赵娜，质量控制复核人滕友平不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
根据公司业务规模和审计工作量等因素商定，2024 年度审计服务费用为人
民币 140 万元，其中财务报告审计费用为 100 万元，内部控制审计费用为 40 万
元。2024 年度审计费用合计较上年减少 20 万元，费用下降 12.5%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
大信所已连续 8 年为公司提供审计服务，大信所对公司 2023 年度财务报告
及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司原聘任的大信所为公司提供审计服务已达到规定年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟对会计师事务所进行变更。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所有关事项与大信所进行了充分沟通，大信所对本次变更事宜无异议，且不存在与变更会计师事务所相关的其他事项需要提请股东注意。中审亚太、大信所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定积极做好沟通及配合工作。
上述事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
上述议案提请本次股东大会审议。
文件之二
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关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案
为满足公司经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）拟面向专业投资者公开发行不超过人民币 20 亿元公司债券，具体情况如下：
一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法（2023 年修订）》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身实际情况逐项对照自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于面向专业投资者公开发行公司债券的有关规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次面向专业投资者公开发行公司债券的方案
（一）发行规模
本次公开发行的公司债券规模合计不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次发行的公司债券在获准上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以公开发行的方式一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三）票面金额及发行价格
本次发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（五）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也
可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
（六）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券。票面利率及发行后涉及的利率调整提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据市场询价协商确
定。
（七）债券的还本付息方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 1 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（八）赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到期债务、项目建设、权益投资及符合法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况确定。
（十）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、主要责任人不得调离。
（十一）担保方式
本次发行的公司债券为无担保债券。
（十二）承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
（十三）本次发行决议的有效期
本次发行公司债券事宜的决议有效期自股东大会审议通过之日起至本次发
行的公司债券取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后二十四个月届满
之日止。
三、本次面向专业投资者公开发行公司债券的授权事项
为保证公司高效、有序地完成本次面向专业投资者公开发行公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次面向专业投资者公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款、赎回条款和利率调整条款等含权条款、评级安排、