濮耐股份:濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
为规范濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，特制定本《2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
一、本员工持股计划遵循的基本原则及履行的程序
（一）本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划应履行的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
8、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
二、本员工持股计划的持有人
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司及子公司任职，并与公司或子公司签订《劳动合同》/《劳务合同》/《聘用合同》且领取报酬。
本员工持股计划的持有人范围：本员工持股计划的持有人范围包括公司董事、监事、高级管理人员，公司及子公司的核心管理、技术、业务骨干，本员工持股计划的最终参与人员根据实际情况确定。
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
本员工持股计划设立时资金总额上限为 1967.6193 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 1967.6193 万份。
公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过员工持股计划（含各期）持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划的参与对象（即持有人）约 517 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 15 人，认购份额合计不超过 220.4105 万份，认购比例合计不超过本员工持股计划总份额的 11.20%；公司及子公司核心管理、技术、业务骨干 502人，认购份额合计不超过 1747.2088 万份，认购比例合计不超过本员工持股计划总份额的 88.80%。
拟认购份额上 占本员工持股计
持有人 职务
限（万份） 划总份额的比例
刘百宽 董事长 15.1950 0.77%
孔志远 副董事长 19.6791 1.00%
曹阳 董事、总裁 17.3816 0.88%
马文鹏 董事、副总裁 15.5629 0.79%
刘国威 董事 19.1735 0.97%
刘连兵 董事、副总裁 33.4680 1.70%
郭志彦 监事会主席 11.3963 0.58%
郑化轸 监事会副主席 11.6203 0.59%
孔德成 监事 9.6105 0.49%
刘超 职工监事 4.6185 0.23%
田向红 职工监事 8.3334 0.42%
彭艳鸣 董事会秘书，副总裁 11.3963 0.58%
韩爱芍 副总裁 11.3963 0.58%
牛亮 副总裁 16.8492 0.86%
马意 财务负责人 14.7296 0.75%
公司董事、监事、高级管理人员小计 15 人 220.4105 11.20%

公司及子公司核心管理、技术、业务骨干 1747.2088 88.80%
502 人
合计 1967.6193 100.00%
注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际认购情况确定。
（一）本员工持股计划的参加对象包括公司监事。 公司监事会主席郭志彦先生、监事会副主席郑化轸先生、监事孔德成先生、职工监事刘超先生、职工监事田向红先生均参加本员工持股计划。上述监事均已与公司签订《劳动合同》/《劳务合同》/《聘用合同》，属于公司员工，符合《指导意见》规定的参加对象条件。
（二）本员工持股计划的参加对象包括实际控制人及其配偶、子女，公司持股 5%以上股东。公司实际控制人刘百宽先生、刘百庆先生、刘国威先生、刘国勇先生、刘彩丽女士、闫瑞铅先生，以及公司实际控制人刘百宽之子刘诚先生、刘国威之子刘紫宇先生、刘彩丽之配偶邓景斌先生，公司持股 5%以上股东郭志彦先生均参与本员工持股计划；刘百宽先生作为公司董事长，刘国威先生作为公司董事，郭志彦先生作为公司监事会主席，刘百庆先生、刘国勇先生、刘彩丽女士、闫瑞铅先生、邓景斌先生、刘诚先生、刘紫宇先生作为公司及子公司的核心管理、技术、业务骨干，均已与公司签订《劳动合同》/《劳务合同》/《聘用合同》，属于公司员工，符合《指导意见》规定的参加对象条件。
（三）若部分参加对象出现放弃认购情形，员工持股计划管理委员会将该部分权益份额无偿收回，待未来出售后资金归属公司。
（四）公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《规范运作》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划草案出具法律意见。
三、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的 2024 年专项激励基金和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有）。本员工持股计划提取的专项激励基金不超过 1967.6193 万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
本员工持股计划设立时资金总额不超过 1967.6193 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，总份数为不超过 1967.6193 万份，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的股票来源和数量
（一）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股票的情况如下：
公司于 2024 年 2 月 7 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于 2024 年 2 月 8 日披露了《濮
阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司回购报告书》（公告编号：2024-008）。
2024 年 2 月 20 日，公司披露了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于
首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-009）。
2024 年 8 月 8 日，公司披露了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-063），自此公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购 19,283,900 股，占公司总股本
的 1.91%，最高成交价为 4.96 元/股，最低成交价为 2.69 元/股，支付的总金额为
60,012,440.05 元（不含交易费用）。
（二）本员工持股计划涉及的标的股票规模
1、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
2、本员工持股计划最终持有的股票数量以实际受让为准。如本员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的 5%，公司将及时予以披露公告。

五、股票购买价格及合理性说明
（一）本员工持股计划的股票来源为公司通过股票回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票的受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：
1、员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交