实丰文化:实丰文化发展股份有限公司＂永丰者＂第二期员工持股计划管理办法

实丰文化发展股份有限公司
“永丰者”第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”或“公
司”）“永丰者”第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划》之规定，特制定《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“本办法”或“《员工持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。
（二）参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务骨干（核心管理人员、核心业务骨干由公司及下属子公司进行认定）。所有参加对象必须在有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
参与本次员工持股计划的总人数预计不超过 60 人（不含未来可能再分配的员
工），具体参与人数根据员工实际认购缴款情况确定。以上员工参与本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 120 万股，占目前公司股本总
额的 1.00%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划将通过二级市场大宗交易方式受让公司“永丰者”第一期员工持股计划拟出售的实丰文化股票合计不超过 120 万股。
第六条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源具体包括：（1）公司员工的合法薪酬、自筹资金；（2）控股股东无息借款；（3）法律法规允许的其他方式。

第七条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序
1、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票购
买完成之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、为本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司最后一笔
标的股票的购买完成之日起计算。如遇特殊情形，持有人会议有权决定延长锁定期。锁定期内本次员工持股计划不得进行交易。参与人所持份额在员工持股计划锁定期内不得变动。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如在本次员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。
1、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告完成标的股票购买之日起的 12 个月后，依据公司层面业绩考核
结果解锁。
考核期 对应考核 业绩考核目标 解锁比例
年度
公司 2024 年度营业收入相较2023 年度同比增
长达到 10%以上（含 10%）或 2024 年度净利润 100%
扭亏为盈
虽 2024 年度净利润未能扭亏为盈，但公司
2024 年度营业收入相较2023 年度同比增长5% 80%
2024 年度 2024 年 至 10%（含 5%，不含 10%）
虽 2024 年度净利润未能扭亏为盈，但公司
2024 年度营业收入相较2023 年度同比增长3% 60%
至 5%（含 3%，不含 5%）
虽 2024 年度净利润未能扭亏为盈，但公司
2024 年度营业收入相较 2023 年度同比小幅增 30%
长 3%以内（不含 3%）
说明：上述“营业收入”及“净利润”目标计算以指经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。“净利润”
为剔除股份支付费用影响的净利润。
考核期满后，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，若
考核期公司层面的业绩考核目标均未能达成，则考核期对应的标的股票权益不得
解锁，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，择机出售后按照持有人认购
相应份额所实际支付的价款金额（以下简称“原始出资额”）与出售收益孰低值返
还持有人，收益归公司所有。
3、个人层面绩效考核
本次员工持股计划的绩效考核年度为 2024 年，考核后归属给经考核合格的持
有人，具体权益归属比例由员工持股计划管理委员会确定。
持有人的绩效考核依据公司现行绩效考核管理办法组织实施，评价结果及对
应的个人层面解锁比例划分为五个档次。评价结果（分）=持有人 2024 年 1 至 12
月月度绩效考核得分总和÷12。届时根据下表确定持有人解锁的比例：
评价结果 80 及以上 60-79 40-59 20-39 20 以下
（分）
解锁比例 100% 90% 80% 60% 0%

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等，但如份额分配给公司董事、监事、高级管理人员或管理委员会成员的，则该分配方案应提交董事会审议确定)。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与出售收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。
4、锁定期满后，本次员工持股计划将根据当时市场的情况择机出售股票。本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
第八条 员工持股计划的实施程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议通过计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事专门会议审核意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东及其一致行动人的，相关股东及其一致行动人应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东及其一致行动人的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
7、召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决