兴森科技:民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）2021 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对兴森科技使用募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，基本情况如下：
兴森科技在保证募投项目资金需求及在募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过人民币 4.75 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的日常生产经营活动，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月，公司可根据实际情况分批补充流动资金，到期将归还至募集资金专户。
兴森科技使使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3305号文核准，向特定对象发行人民币普通股201,612,903股，并已于2022年9月6日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21,508,363.08元后，实际募集资金净额为人民币1,978,491,634.68元。上述募集资金总额1,999,999,997.76元扣除承销保荐费18,867,924.51元后余额1,981,132,073.25元已汇入公司非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字【2022】第07282号）。
根据公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
及公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2022 年年度 股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会 第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议、2024 年第一次临时股东大会审 议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会第三十二次 会议、第六届监事会第二十四次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司本次非公开发行募集资金将用于宜 兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目、兴森投资收 购北京揖斐电 100%股权项目、收购广州兴科 25%股权项目、收购广州兴科 24%股 权项目以及补充流动资金及偿还银行贷款项目。
截至2024年8月27日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如 下：
单位：万元
序 项目 实施主体 拟投入募集 累计投入募 项目剩余可使用
号 资金 1 投项目金额 募集资金金额 2
1 宜兴硅谷印刷线路板二期 宜兴硅谷 57,349.16 36,800.32 21,063.20
工程项目
2 广州兴森集成电路封装基 广州科技 15,000.00 15,090.36 25.88
板项目
3 补充流动资金及偿还银行 兴森科技 40,000.00 40,028.13 0.00
贷款
4 收购北京揖斐电 100%股权 兴森投资 35,000.00 35,000.00 0.00
5 收购广州兴科半导体有限 兴森科技 21,000.00 21,000.00 0.00
公司 25%股权
6 收购广州兴科半导体有限 兴森科技 29,500.00 0.00 29,500.00
公司 24%股权
合计 197,849.16 147,918.81 50,589.08
注1：募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集净额为人民币197,849.16 万元。各项发行费用均在宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的拟投入募集资金金额中扣除。
注2：项目剩余可使用募集资金金额包含利息。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2023 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目的资 金需求及在募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 7.30 亿元 的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的日常生产经营活动，使
用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司可根据实际情况分批补充流动资金，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事发表了明确的同意意见；监事会发表了审核意见；保荐机构发表了同意的核查意见。
公司实际使用 7.30 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。2024 年 1
月 15 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 2.30 亿元归还至募集
资金专户，使用期限未超过 12 个月。2024 年 8 月 28 日，公司已将上述用于暂
时补充流动资金的募集资金 5.00 亿元归还至募集资金专户，使用期限未超过 12个月。前述归还情况已通知了保荐机构及保荐代表人。
三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划及保障措施
公司募投项目建设工作正在有序推进中，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内暂时闲置，为满足公司生产经营需要，进一步降低财务成本，提高募集资金使用效率，盘活资金，在保证募投项目资金需求及在募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 4.75 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的日常生产经营活动，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司可根据实际情况分批补充流动资金，到期将归还至募集资金专户。
公司目前处于战略投资项目--FCBGA 封装基板项目的建设阶段，资金需求较大，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于充实公司的营运资金，提高募集资金使用效率，降低财务成本，预计最高可节省财务费用约 1,330 万元/年（本数据仅为测算数据，不构成公司承诺）。
公司将严格遵循相关规定的要求，规范使用本次暂时补充流动资金的闲置募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不变相改变募集资金用途。若募投项目因建设需要使用该部分闲置募集资金，公司将及时归还，确保不影响募投项目的正常建设进度。

四、履行的审议程序及意见
1、董事会意见
公司第七届董事会第四次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 4.75 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司可根据实际情况分批补充流动资金，到期将归还至募集资金专户。
董事会认为上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，单次补充流动资金的时间未超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等规定，不存在损害公司或全体股东的利益的情形。
2、监事会意见
公司第七届监事会第三次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：在保证募集资金投资项目的资金需求以及在募集资金使用计划正常进行的情况下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币 4.75 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司可根据实际情况分批补充流动资金，到期将归还至募集资金专户。
3、独立董事意见
公司第七届董事会第二次独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
经审核，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，审议程序符合相关法律、法规的要求以及公司《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。
在保证募集资金投资项目的资金需求以及在募集资金使用计划正常进行的情况下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率。同时，上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，单次补充流动资金的时间未超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司使用不超过人民币 4.75 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司可根据实际情况分批补充流动资金，到期将归还至募集资金专户。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事召开专门会议形成了同意的审核意见，履行了必要的法律程序，同时，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求。
保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）保荐代表人：
曾文强 张腾夫
民生证券股份有限公司
2024