长信科技:安徽承义律师事务所关于芜湖长信科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于
芜湖长信科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
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目 录

释 义 ...... 3
正 文 ...... 5
一、本次激励计划的主体资格 ...... 5
二、本次激励计划的主要内容 ...... 7
三、本次激励计划履行的法定程序 ...... 9
四、本次激励计划激励对象的确定 ...... 10
五、本次激励计划的信息披露 ...... 11
六、本次激励计划对激励对象的财务资助 ...... 11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 11
八、关联董事回避表决 ...... 12
九、结论意见...... 12
释 义
除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
长信科技/公司 指 芜湖长信科技股份有限公司
安徽省投资集团 指 安徽省投资集团控股有限公司，系长信科技实际控制人
本次激励计划 指 芜湖长信科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
或分次获得并登记的公司股票
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间，最长不超过六年
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《芜湖长信科技股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》 《芜湖长信科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 安徽承义律师事务所
本所律师 指 本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
“经办律师”一栏中签名的律师
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 如无特别指明，指中国法定货币人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

安徽承义律师事务所
关于芜湖长信科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的法律意见书
（2024）承义法字第00248号
致：芜湖长信科技股份有限公司
安徽承义律师事务所接受芜湖长信科技股份有限公司的委托，担任长信科技2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，就本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师审查了本次激励计划各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料或证言，本次激励计划各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本法律意见书中述及有关会计、审计等专业事项，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。
5、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师事先书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具法律意见如下。

正 文
一、本次激励计划的主体资格
(一)公司为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
2010年5月4日，经中国证监会《关于核准芜湖长信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]551号）核准，长信科技通过深圳证券交易所向社会公开长信科技人民币普通股(A股)3,150万股，发行后公司总股本增至12,550万股。其中，香港东亚真空电镀厂有限公司持股3,120万股，占股本总额的24.86%，为长信科技的控股股东。经深圳证券交易所以深证上[2010]168号《关于芜湖长信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》核准，长信科技首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“长信科技”，股票代码为“300088”。
根据长信科技《营业执照》《公司章程》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，长信科技的基本法律情况如下表：
公司名称 芜湖长信科技股份有限公司
统一社会信用代码 913400007199042708
成立日期 2006 年 1 月 19 日
住所 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区汽经二路以东
法定代表人 高前文
注册资本 245,492.2028 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏及触控显示模
组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品及其他镀膜产品、显示器件
用玻璃和有机材料盖板等电子显示器件及材料、相关光电子元器件
经营范围 及相关光电子设备、零配件、电子原辅材料,为以上产品提供相关
的系统集成、技术开发和技术咨询服务,货物或技术进出口(国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
长信科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
1、根据容诚出具的《审计报告》（编号：容诚审字[2024]230Z0021
号），长信科技不存在最近一个会计年度（2023年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
2、根据容诚出具的《审计报告》（编号：容诚审字[2024]230Z0021 号）以及芜湖长信科技股份有限公司2023 年度内部控制自我评价报告，长信科技不存在最近一个会计年度（2023年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3、截至本法律意见书出具之日，长信科技上市后最近36个月不存在未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、长信科技不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
5、长信科技不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
(三)公司符合《试行办法》《工作指引》规定的实施股权激励的条件
1、长信科技治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明
确，股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、长信科技外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上，长信科技薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、长信科技内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、长信科技发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
5、长信科技近三年无财务违法违规行为和不良记录；
6、长信科技已健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支
付、追索扣回等约束机制。
基于上述，本所律师认为：长信科技为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在依法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》规定的实施股权激励的条件，长信科技具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容
经核查，长信科技已分别召开董事会薪酬与考核委员会、第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。《激励计划（草案）》共分十六章，分别为释义、实施本计划的目的与原则、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性