亚信安全:亚信安全科技股份有限公司2023年度备考合并财务报表审阅报告

财务报表附注
公司基本情况
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”、“本公司”、“公司”）前身为亚信安 全科技有限公司。
亚信安全科技有限公司成立于 2014 年 11 月 25 日，原名为南京亚信网络科技有限公司，
由亚信安全（香港）有限公司投资设立的有限责任公司。经江苏省南京市工商行政管理 局以外商投资公司设立登记[2014]第 11250001 号文件批准设立，取得江苏省人民政府于
2014 年 11 月 14 日颁发的商外资宁府外资字[2014]6600 号中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书，并于 2014 年 11 月 25 日取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》，注册号：320100400056865。
2020 年 9 月 24 日，亚信安全科技有限公司以 2020 年 7 月 31 日的净资产以发起设立的方
式整体变更为股份有限公司，股份公司总股本为 95,785,714 股。
2020 年 12 月 10 日，本公司申请增加注册资本人民币 264,214,286.00 元，由资本公积转增
股本，转增基准日期为 2020 年 12 月 10 日，变更后注册资本为人民币 360,000,000.00 元。
经本公司 2021 年第一次临时股东大会决议和 2022 年第一届董事会第九次会议批准，本
公司申请新增注册资本人民币 40,010,000.00 元，2022 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委
员会证监许可〔2022〕7 号）文核准，同意本公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）
40,010,000 股。发行后本公司注册资本为人民币 400,010,000.00 元，每股面值 1 元，折股
份总数 400,010,000 股。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称
为“亚信安全”，证券代码为“688225”，于 2022 年 2 月 9 日起上市交易。
注册地、总部地址：南京市雨花台区花神大道 98 号 01 栋
本公司业务领域涵盖：网络与信息安全软件开发；数据处理服务；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及外围设备 批发；通讯设备销售；软件外包服务；货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务。
本备考合并财务报表及财务报表附注业经本公司第二届董事会第十二次会议于 2024 年 9 月 6 日批准。
重大资产重组基本情况
1、交易的基本情况
公司分别于 2024 年 1 月 16 日、2024 年 5 月 16 日、2024 年 9 月 6 日召开第二届董事会第
五次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 公司本次重大资产重组方案的议案》，公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公 司（以下简称“亚信成都”）、亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简
称“亚信津安”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及后续引入的 其他投资人（如有）共同出资为本次交易设立有限合伙企业（以下简称“境内 SPV”）， 其中亚信成都、科海投资为境内 SPV 有限合伙人，亚信津安为普通合伙人，并由境内 SPV 出资设立境外全资子公司（以下简称“境外 SPV”）作为收购主体以支付现金的方式
购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED（以下简称“交易对方”）持有的 AsiaInfoTechnologies
Limited（以下简称“亚信科技”或“标的公司”）19.236%或 20.316%的股份（以下简称“本 次股份收购”）；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的 InfoAdditionCapital LimitedPartnership （以下简称“InfoAddition”）、PacificInfoLimited （以下简称“PacificInfo”）、 CBCPartnersIIL.P.（以下简称“CBCPartners”）在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚 信科技 9.572%至 9.605%的股份（以下简称“标的资产”）对应的表决权（与本次股份收 购以下合称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技 19.236%的股份的 情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技 28.808%至 28.841%的表决权；在购买亚信 科技 20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921% 的表决权。
2、标的公司基本情况
公司名称 亚信科技控股有限公司
英文名称 AsiaInfo Technologies Limited
公司编号 552532
企业类型 注册非香港公司
董事长 田溯宁
成立日期 2003年7月15日
上市日期 2018年12月19日
注册地 英属维尔京群岛
注册地址 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
主要办公地点 北京市海淀区西北旺东路10号东区亚信大厦
截至2023年12月31日，法定/注册股份数目为800,000,000,000股；已发
法定/注册股本 行 股 份及 缴足 的 股本 为 935,304,312 股 普通 股 ，每 股面 值 为
0.0000000125港元
股票简称 亚信科技
股票代码 1675.HK
股票上市地 香港联交所
经营范围 提供软件产品、解决方案及咨询等相关服务
3、交易作价及资金来源
标的资产的交易价格为 7.70 港元/股，合计交易对价为 1,385,350,805.30 港元或
1,463,130,715.20 港元，其中：（1）基础股份：基础股份为 179,915,689 股，交易对价为
1,385,350,805.30 港元；（2）额外股份：额外股份为 10,101,287 股的情况下，交易对价为
77,779,909.90 港元；额外股份为 0 股的情况下，交易对价为 0 港元。
于本次交易交割时，如交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取截止 2023 年 12 月 31 日止年度的末期股息，则根据《股份购买协议》约定，在上市公司购买亚信科技 19.236%的股份的情形下，交易对价调整为 1,311,225,541.43 港元；在上市公司购买亚信科 技 20.316%的股份的情形下，交易对价调整为 1,384,843,721.09 港元。
亚信安全拟通过亚信津安出资 10 万元、拟通过亚信成都出资 3 亿元，科海投资拟出资
4.8 亿元，共同设立境内 SPV；并由境内 SPV 出资设立境外 SPV 作为收购主体以支付现
金的方式购买标的资产。除科海投资外，公司亦不排除后续引入其他投资人进行联合投 资。
本次股份收购的交易对价由境外 SPV 以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹 资金、科海投资及后续引入的其他投资人(如有)的自有或自筹资金及银行贷款等。如贷 款银行、科海投资及/或其他投资人(如有)有权内部决策机构未最终批准本次交易相关事 宜或其出资无法及时、足额支付，导致本次交易的交易对价款项无法及时、足额到位， 亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，以履行《股份购买协议》项下支 付义务。
截止本备考合并财务报表出具日，公司引入天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）作为境内 SPV 的有限合伙人，认缴出资份额 1.20 亿元，境内 SPV 其他合伙人认缴出资份额不变。
备考财务报表的编制基础和方法
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2022 年修订）的规定，本公司为本次重大资产重组之
目的，编制了备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023
年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
本公司 2023 年度的财务报表经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了致同审 字（2024）第 110A015740 号无保留意见审计报告。
亚信科技 2022 年度、2023 年度的财务报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审 计，并出具了毕马威华振审字第 2409878 号无保留意见审计报告。
本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规 定（统称“企业会计准则”）编制。
本备考合并财务报表以持续经营为基础列报。
本公司及标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本备考合并财务 报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。
备考合并财务报表中采用的主要假设：
（1）本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初（即 2023 年 1 月 1 日，以下简
称“合并基准日”）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设 2023 年 1 月
1 日，本公司已持有亚信科技控股有限公司 19.236%股权并持续经营。在购买亚信科技 20.316%股权的情形下，备考合并财务报表部分项目金额将受到影响，具体影响金额见附 注、十六 其他重要事项。
（2） 假设本次交易对价按照 2023 年 12 月 31 日港币兑换人民币汇率 0.9062 折算，折算
后人民币交易对价为 1,188,232,585.64 元或 1,254,945,380.05 元。
（3）假设联合投资人科海投资与智能基金于合并基准日已出资，假设本公司于合并基 准日已取得银行并购贷款。
（4）亚信科技在 2024 年 3 月 18 日公告宣派普通股息每股 0.412HKD，假设该分红 2023
年 1 月 1 日即影响亚信科技净资产。
2、备考合并财务报表的编制方法
鉴于本次重大资产重组为非同一控制下企业合并，按照企业会计准则相关规定，本备考 合并财务报表按照非同一控制下的企业合并的要求编制。即依据前述编制基础，将本公 司与亚信科技公司（拟购买资产）之间的交易、往来抵消后编制。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制亚信科技，与收购的合并成 本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，在编制备考合并报表时，假设 通过收购获得的可辨认净资产除亚信科技账面商誉外，于合并基准日（2023 年1 月1 日） 的公允价值与账面价值一致，亚信科技账面商誉于合并基准日的可辨认公允价值为零， 将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为本次备考 合并产生商誉，假设上述商誉在本报告期内未发生减值。
编制方法具体如下：
（1）本备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与 公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（2）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现 金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和 披露本公司财务信息。
（3）本备考合