信维通信:上海兰迪律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司第四期股权激励计划授予限制性股票的法律意见书

上 海兰迪律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司
第四期股权激励计划授予限制性股票的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔16 楼（200082）
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上海兰迪律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司
第四期股权激励计划授予限制性股票的法律意见书
致：深圳市信维通信股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”，证券代码为 300136）的委托，为公司实施第四期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市信维通信股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2024 年 08 月 21 日出具了《关于深圳
市信维通信股份有限公司第四期股权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划授予限制性股票的相关事项进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

3．本所同意信维通信将本法律意见书作为其实施第四期股权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、关于《第四期股权激励计划》实施情况暨授予事项的批准和授权
1．2024 年 08 月 20 日，信维通信第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第二次会议审议通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2024 年 08 月 21 日，信维通信第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权激励计划有关事项的议案》，关联董事已对前述相关议案回避表决。
2024 年 08 月 21 日，信维通信第五届监事会第八次会议审议通过了《关于
公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<第四期股权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
2．2024 年 08 月 26 日至 2024 年 09 月 04 日，信维通信将拟授予激励对象
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟授予激励对象有关的任何异议。公司于 2024 年 09 月 05 日公告了监事会发
表的《监事会关于第四期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票
情况进行自查，在本激励计划自查期间，所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。未发现本激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行交易或泄露本激励计
划有关内幕信息的情形。2024 年 09 月 05 日，公司公告了《关于第四期股权激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3．2024 年 09 月 10 日，信维通信召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第四期股权激励计划有关事项的议案》。
4．2024 年 09 月 10 日，信维通信第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第三次会议、第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于向第四期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。认为本激励计划的授予条件已成就，同意向 11 名激励对象授予 410 万股限制性股票，授
予日为 2024 年 09 月 10 日。关联董事已对前述相关议案回避表决。
同日，监事会发表了《监事会关于第四期股权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的授予条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划授予限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《第四期股权激励计划》等相关规定。二、关于《第四期股权激励计划》限制性股票的授予条件
根据信维通信 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《第四期股权激励计
划》，本激励计划限制性股票的授予条件为同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年财务报告审计
后出具的标准无保留意见的天职业字[2024]32831 号《审计报告》及查阅深圳证券交易所官网的信息及公司第五届董事会第十一次会议决议、第五届监事会第九次会议决议，公司确认并经本所律师核查，本激励计划的授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《第四期股权激励计划》的相关规定。
三、关于《第四期股权激励计划》限制性股票授予的具体情况
根据信维通信第五届董事会第十一次会议决议、第五届监事会第九次会议决议，本次授予的具体情况如下：
1．授予日：2024 年 09 月 10 日
2．授予数量：410 万股
3．授予价格：9.15 元/股
4．授予对象：11 名
激励对象名单及授予情况如下表所示：

序 获授限制性股票 获授限制性股票 获授限制性股
号 姓名 职务 国籍 数量（万股） 数量占权益总量 票占当前总股
的比例 本的比例
1 吴会林 董事 中国 50.00 12.19% 0.05%
2 毛大栋 董事 中国 50.00 12.19% 0.05%
3 虞成城 董事 中国 30.00 7.32% 0.03%
4 李敢 董事 中国 30.00 7.32% 0.03%
5 卢信 董事会秘书 中国 30.00 7.32% 0.03%
6 张驰 副总经理 中国 50.00 12.19% 0.05%
7 周进军 副总经理 中国 50.00 12.19% 0.05%
8 缪祥如 副总经理 中国 30.00 7.32% 0.03%
9 刘辛男 财务总监 中国 30.00 7.32% 0.03%
10 李爱华 副总经理 中国 30.00 7.32% 0.03%
11 徐成新 副总经理 中国 30.00 7.32% 0.03%
合计 410.00 100.00% 0.42%
注：1.上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2.本计划激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。
3.合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，授予日为交易日，在股东大会审议通过《第四期股权激励计划》之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《第四期股权激励计划》的相关规定。
四、关于本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与授予限制性股票事项有关的董事会决议、监事会决议等文件。随