显盈科技:北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(五)

北京市中伦律师事务所
关于深圳市显盈科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
二〇二四年九月

北京市中伦律师事务所
关于深圳市显盈科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
致：深圳市显盈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“显盈科技”）的委托，担任显盈科技本次拟申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简
称“《补充法律意见书（四）》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 9 月 11 日下发了“审核函
[2023]020138 号”《关于深圳市显盈科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。鉴于发行人于
2024 年 8 月 28 日披露了《深圳市显盈科技股份有限公司 2024 年半年度报告》
（以下简称“《2024 年半年度报告》”），本次发行的报告期相应调整为 2021
年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”或“三年一期”）。本所
现对《审核问询函》中涉及的有关事宜进一步核查并就发行人在 2024 年 4 月 1
日至 2024 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充报告期”）以及《补充法律意见书
（四）》出具以来公司涉及的其他有关重大法律问题进行了补充核查和验证，出具本补充法律意见书。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据《证券法》《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
（2024 年 7 月 1 日起施行，以下简称“《公司法》”）《注册管理办法》等有
关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

第一部分 对《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 1：
报告期各期，发行人信号转换拓展产品毛利率分别为 26.29%、26.70%、
27.07%和 23.91%，境外销售金额占主营业务收入的比例分别为 64.76% 、66.71%、46.78%和 45.48%，发行人毛利率呈下滑趋势，境外销售占比较高。2021年至 2024 年上半年，发行人经营活动现金净流量分别为 5,216.48 万元、8,846.95万元、2,646.71 万元和 5,327.88 万元，呈波动趋势，本次可转债发行后，公司累
计债券余额占 2024 年 3 月末公司净资产额的 32.41%。报告期内，发行人采用自
主生产与外协加工相结合的生产模式，其中 SMT 贴片、双倍线加工工序及部分产品通过外协方式进行生产。申报材料显示，因产品种类较多、产能弹性较大，因此不存在标准产能。截至2024年6月30日，公司交易性金融资产余额为980.68万元，为理财产品。
请发行人补充说明：（5）结合报告期各期外协加工业务占比、毛利率、定价方式等，说明外协主要包括哪些工序，如何保障产品质量，报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人的应对措施。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序：
1. 获取与外协加工相关的制度文件，了解发行人外协加工的管理过程；
2. 走访主要外协厂商，了解报告期内发行人与主要外协厂商的交易情况及是否存在质量纠纷；
3. 对外协加工服务采购负责人进行访谈，了解主要外协工序、定价方式、质量保障措施等；
4. 获取发行人及其附属公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并通过
网络检索发行人及其附属公司在报告期内是否存在产品质量纠纷或诉讼。
（二）核查内容：
1. 报告期外协加工业务占比
根据发行人确认，并经本所律师对公司外协加工服务采购负责人进行访谈，报告期内，发行人综合订单交期以及产能饱和程度，将部分工序委托有生产能力的供应商进行生产，主要包括信号转换拓展产品的 SMT 贴片工序、双倍线加工工序、非 Type-C 接口信号转换器的成品组装工序，具体情况如下：
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） （%） 元） （%） 元） （%） 元） （%）
SMT 贴
片 171.39 0.58 419.01 0.80 2,296.70 4.46 2,228.52 5.18
成品组装 278.13 0.95 304.68 0.58 968.6 1.88 1,015.48 2.36
双倍线加
工 439.89 1.50 1,123.71 2.15 1,089.06 2.11 984.65 2.29
其他 1,955.04 6.66 3,607.43 6.90 1,713.74 3.32 1,595.36 3.71
外协加工
合计 2,844.46 9.69 5,454.82 10.43 6,068.10 11.77 5,824.00 13.54
营业成本 29,350.01 - 52,305.38 - 51,552.83 - 43,005.90 -
报告期各期，发行人外协采购金额分别为 5,824.00 万元、6,068.10 万元、
5,454.82 和 2,844.46 万元，占营业成本的比例分别为 13.54%、11.77%、10.43%和9.69%。
2023 年度，发行人惠州新建生产基地处于小批量试产和产能爬坡阶段，期间发行人将前期由于自身产能不足而外协采购的工序逐步改为自产，外协采购金额减少。
2. 报告期各期外协加工业务毛利率

报告期各期，发行人仅将 SMT 贴片工序、双倍线加工工序、非 Type-C 接口
信号转换器的成品组装工序等单个工序外协，不存在将整个产品委外生产的情况，因此无法单独计算外协加工产品毛利率。
3. 报告期各期外协加工业务定价方式
发行人制定了《外协供应商管理程序》等管理制度，对外协厂商报价标准、外协采购定价流程作出了相应的规定。发行人根据客户订单或需求计划安排生产，资材部根据订单分配需求，拟定外协采购计划并寻找外协厂商，以及负责产品的询价、比价、议价、核价等。通过综合评定之后，最终确定外协供应商及采购价格。
发行人所在珠三角地区的电子产品制造业较为发达，有丰富的 SMT 贴片、成品组装、双倍线加工等外协加工厂商资源，市场竞争较为激烈。发行人在选择外协厂商时，在综合考虑合作稳定性、产品良率的前提下，倾向于选择报价更低的外协加工厂商。发行人外协加工业务定价方式具体如下：
（1） SMT 贴片外协加工定价方式
SMT 贴片加工费主要由贴片单价、后焊单价、IC 烧录、测试、物料加工费等构成，其计算方法如下表所示：
项目 计算方法
贴片单价（元/PCS） 贴片点数*贴片单点单价
后焊单价（元/PCS） 后焊点数*焊点单点单价
IC 烧录、测试、物料加工费 实际工时*30 元/小时
（2）双倍线加工和成品组装定价方式
双倍线加工和成品组装定价方式主要是按照不同产品及加工类型确定基础价格，并结合线长及附加工序增加确定加工价格。
4. 如何保障产品质量
发行人制定了《外协供应商管理程序》《外协厂品质管控规范》等管理制度，
对外协厂商的品质进行管控，通过制程检验、成品检验，及时排除生产过程中出现的异常问题，确保产品质量符合要求。发行人对外协加工业务的产品质量管控措施主要包括：
（1）在外协供应商开发时，会采取现场或非现场形式对外协供应商进行初审、复审和定审，审核内容包括外协供应商的产能规划、设备配置、技术开发能力、品质管控能力、进料管控、过程管控、出货管控等，评审通过后方可进入公司合格供应商名录。
（2）对外协厂商进行定期及不定期品质规范辅导，定期辅导每个季度至少辅导一次，当外协厂商发生重大品质异常或品质部认为有必要时，由驻厂外协 QE或 QC 人员进行不定期辅导培训。
（3）公司与主要外协厂商签订的合同约定了质量保证措施、产品验收程序及不合格品处置等条款。
（4）强化生产过程监控，公司向主要外协厂商外派驻厂 QC 人员对外协生产产品进行抽检、验收。由公司品质 SQE、工程 PE 及外协专员组成的外协稽核小组，针对交付及品质异常的供应商或主要外协供应商进行随机现场抽查稽核，对于现场稽核发现的问题点，要求外协厂商改善。
（5）对外协厂商进行月度考核和年底考核，其中质量指标权重最大，由公司品质部负责质量指标考核，对于连续两次被评为 D 级供应商、连续三次以上被评为 C 级供应商或发生重大品质事故的外协厂商，由资材部、品质部或供应链管理小组申请取消供应商资格或减少采购量。
5. 报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人的应对措施
如上所述，发行人从外协厂商的选取到外协