双成药业:海南双成药业股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见

海南双成药业股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专
门会议第四次会议于 2024 年 9 月 7 日 9:00 以通讯表决的方式召开，会议应到独
立董事 2 人，实到独立董事 2 人。本次会议推选了独立董事肖建华先生担任独立董事专门会议召集人并主持本次会议，本次会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第五届董事会第十五次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下：
1. 公司拟以发行股份及支付现金购买 Hong Kong Aura Investment Co.
Limited/香港奥拉投资有限公司（以下简称“奥拉投资”）、宁波双全创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波双全”）、Ideal Kingdom Limited/典王有限公司（以下简称“Ideal Kingdom”）、海南全芯共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南全芯”）等 25 名交易对方持有的宁波奥拉半导体股份有限公司（以下简称“目标公司”）股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次交易方案具备可操作性，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
2. 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方奥拉投资、宁波双全、
Ideal Kingdom、海南全芯为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
由于目标公司的审计、评估工作尚未完成，本次购买资产的对价尚未确定，
最终将以资产评估报告中确认的评估结果为基础，经交易各方协商确定；本次交易中发行股份的价格亦符合相关法律法规的规定。基于此，本次关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构
成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
4. 公司编制的《海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、拟与交易对方签署附生效条件的本次交易相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
5. 公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完
整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
6. 公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
7. 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及
获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及预案摘要中作出重大风险提示。
8. 待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
独立董事：肖建华、李建伟
2024 年 9 月 7 日