中国国航:关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

证券代码：601111 证券简称：中国国航
关于中国国际航空股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
上海证券交易所：
中国国际航空股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“中国国航”）
于 2024 年 6 月 7 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于中
国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕144 号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
黑体 审核问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 本审核问询函回复的修改
本审核问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指 2021 年度、2022 年度、2023
年度及 2024 年 1-6 月，报告期各期末指 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024
年 6 月末，本问询函回复中的简称与募集说明书中简称具有相同含义。

目 录

1.关于本次募投项目及发行方案...... 3
2.关于业务及经营情况...... 14
3.关于财务性投资...... 22
4.其他...... 34
1.关于本次募投项目及发行方案
根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币60 亿元（含本数），扣除发行费用后拟用于引进 17 架飞机项目及补充流动资金，发行对象为公司控股股东中航集团；公司前次募投项目包括引进 22 架飞机项目。
截至 2024 年 3 月末，公司合计运营 911 架飞机。
请发行人说明：（1）结合市场发展前景、公司目前运营的飞机载运能力及利用情况，前次募投项目引进飞机的交付及运营情况等，说明本次募投项目引进17 架飞机的主要考虑，后续相关运营安排；（2）公司是否已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等；（3）控股股东认购资金来源情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求；（4）本次募集资金的具体用途及测算依据，结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。其中，问题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查，问题（4）结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查。
回复：
一、结合市场发展前景、公司目前运营的飞机载运能力及利用情况，前次募投项目引进飞机的交付及运营情况等，说明本次募投项目引进 17 架飞机的主要考虑，后续相关运营安排
（一）民航业市场发展前景
1、旅客航空出行需求旺盛
民航业整体发展趋势向好，2023 年国内航线民航旅客周转量及旅客运输量
已全面超过 2019 年同期水平，国际及地区航线亦已进入快速复苏区间，民航高质量发展与高水平安全并进。2023 年国内航线旅客运输量为 5.8 亿人次，达到2019 年同期 114.2%水平。2024 年上半年，我国民航旅客周转量及旅客运输量已
分别达到 2019 年同期 107.5%和 109.0%水平，其中国内航线旅客周转量为 2019
量及运输量亦已恢复至 2019 年同期八成水平。根据民航局数据，2024 年五一假
期民航累计发送旅客 997.1 万人次，日均同比 2019 年上升约 11.1%，同比 2023
年提升约 6.0%；国内日均同比 2019 年提升 16.8%，同比 2023 年提升 3.2%。
2、航空出行逐步渗透人民生活，民航业发展前景广阔
相较于公路、铁路运输，民航业高效快速的特点显著。随着我国人均收入水平提升，航空出行方式普及程度持续提升，民航旅客占比从 2010 年的 0.8%快速提升至 2019 年的 3.9%水平。随着体验式消费趋势兴起，旺盛的长距离出行需求带动民航旅客占比大幅提升至 2023 年 7%左右水平。
民航旅客占比
8%
7%
6%
5%
4%
3%
2%
1%
0%
数据来源：民航局、国家统计局
随着我国人均收入水平提升，商务出行与旅游出行需求进一步释放，我国民航业面临广阔的市场需求前景。根据《“十四五”民用航空发展规划》，到 2025年，我国民航业运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为 1,750 亿吨公里和
9.3 亿人次，2020 年至 2025 年年均增长 17.0%和 17.2%；我国居民人均年乘机次
数将从 2019 年的 0.47 次提升到 0.67 次，我国航空渗透率仍有较大提升空间，民
航业仍存在较大增长潜力。
（二）公司目前运营的飞机载运能力及利用情况
中国国航是我国三大骨干航空公司之一，具备世界一流的安全飞行记录和国
内领先的综合实力，拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络和最有价值的客户群体，已跻身世界航空运输企业第一阵营。
2023 年末，公司合计运营 905 架飞机，2023 年以可用座位公里计算的载运
能力为 292,513.16 百万客公里，同比上升 164.15%；2024 年 6 月末，公司合计运
营 915 架飞机，2024 年上半年以可用座位公里计算的载运能力为 171,790.9 百
万客公里，同比上升 33.4%。
随着国内航空出行需求快速释放、国际航线加速恢复，公司 2023 年客座率
水平 73.22%，较上年提升 10.03 个百分点，其中国内航线、国际航线客座率分别
较上年提升 10.20 和 23.48 个百分点。2024 年上半年公司客座率水平为 79.3%，
较上年同期进一步提升 8.8 个百分点，其中国内航线、国际航线客座率分别较上年同期提升 8.7 和 15.4 个百分点。合理的机队规模是公司未来进一步完善境内外航线网络布局的关键前提，亦是公司全面践行安全发展理念、为境内外旅客提供更加舒适可靠的航空出行方式的重要保障。
（三）前次募投项目引进飞机的交付及运营情况
中国国航于 2023 年 1 月 3 日非公开发行 A 股股票 1,675,977,653 股，扣除全
部发行费用后，实际募集资金净额为人民币 14,993,016,587.32 元，前次募集资金用于引进22架飞机及补充流动资金项目，引进的飞机机型包括9架ARJ21飞机、
4 架 A320NEO 飞机及 9 架 A350 飞机。
截至 2024 年 1 月，前次募投项目引进的飞机已全部交付，纳入公司机队统
一管理。
（四）本次募投项目引进 17 架飞机的主要考虑及后续相关运营安排
我国民航业发展前景广阔，中国国航作为中国唯一载国旗飞行的航空公司，合理的机队规模是公司实现“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”
发展目标的基础保障。2024 年 6 月末，公司合计运营 915 架飞机，本次引进 17
架飞机将进一步强化公司机队规模、优化机龄结构，为公司全面践行安全发展理念、为境内外旅客提供更加舒适可靠的航空出行方式进一步提供保障。
本次募投引进 17 架飞机，包括 6 架 C919 飞机及 11 架 ARJ21 飞机。C919
大型客机是我国首款按照国际通行适航标准自行研制、具有自主知识产权的喷气式干线客机；ARJ21 新支线飞机是我国首次按照国际民航规章自行研制、具有自主知识产权的中短程新型涡扇支线客机。本次募投项目引进飞机入列后，将纳入公司机队统一管理，根据公司航班时刻安排、飞机适航性能等确定具体安排执飞航线。
二、公司是否已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等
对于本项目实施，中航集团已出具关于同意公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票事项的批复文件（中航集团发〔2024〕13 号），原则同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。
根据《中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，
除补充流动资金外，公司本次发行的募集资金拟用于引进 17 架飞机，机型包括
6 架 C919 及 11 架 ARJ21，均为国产飞机。
发行人本次募集资金引进的飞机已取得民航局批复的规划文件。
本次募投项目引入飞机系应用于公司主营业务航空运输，公司目前持有中国民用航空局颁发的民航运企字第 001 号《公共航空运输企业经营许可证》，有效期为长期，具备后续运营航空运输业务的资质。
综上，公司已取得本项目实施及后续运营所需的批复、资质、许可。
三、控股股东认购资金来源情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求
（一）控股股东认购资金来源情况
1、中航集团已就其认购资金来源事项出具承诺函，且发行人和中航集团在股份认购协议中对认购资金来源作出了保证与承诺
公司本次向特定对象发行 A 股股票，由控股股东中航集团作为唯一发行对
象全额认购。中航集团进一步增加持有公司股份，并将承诺认购股票的限售期设置为 36 个月，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。

中航集团已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，承诺：“（一）本公司用于认购发行人本次发行股票的认购资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在以下情形：1、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；2、接受发行人或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（二）本公司/本公司认购本次发行股票不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股的情形；2、本次发行的中介（即中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；3、不当利益输送的情形”。
此外，中航集团（作为甲方）与发行人（作为乙方）于 2023 年 12 月 22 日
签署了《附条件生效的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》。中航集团在该协议第 6.1 条中保证与承诺：“甲方认购的资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在受第三人的委托认购乙方本次向特定对象发行 A 股股票并代持股权的情形”及“不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形”。同时，发行人在该协议第 7.2 条中保证与承诺：“乙方未直接或通过利益相关方向甲方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向甲方提供财务资助或者补偿”。
2、中航集团资