广西能源:广西能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

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2024 年第三次临时股东大会会议资料
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2024 年第三次临时股东大会秘书处
2024 年 9 月 18 日

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2024 年第三次临时股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、股东大会议案
议案 1：《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》；
议案 2：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
议案 3：《关于拟出售持有的环球新材国际股票的议案》；
议案 4：《关于更换公司监事的议案》；
议案 5：《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。

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2024 年第三次临时股东大会须知
为确保公司股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2024 年第三次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2024 年 9 月 18 日（星期三）上午 10:00
网络投票时间：2024 年 9 月 18 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：广西南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融中心 18 楼会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
（一）股东（代表）及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员情况、会议注意事项及大会表决说明；
（三）宣读并审议以下议案：
议案 1：《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》；
议案 2：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
议案 3：《关于拟出售持有的环球新材国际股票的议案》；
议案 4：《关于更换公司监事的议案》；
议案 5：《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）现场表决；
（六）统计并宣布现场表决结果；
（七）宣布休会等待网络投票结果；
（八）合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
（九）见证律师现场发表见证意见；
（十）宣布股东大会决议；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。

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2024 年第三次临时股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案 1：《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》；
议案 2：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
议案 3：《关于拟出售持有的环球新材国际股票的议案》；
议案 4：《关于更换公司监事的议案》；
议案 5：《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
（一）大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
（四）统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东大会共 5 项审议内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处
2024 年 9 月 18 日
2024 年第三次临时
股东大会议案一
关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员
购买责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。根据《上市公司治理准则》及其他相关法律法规、监管规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购买责任保险。董监高责任保险具体方案如下：
（一）投保人：广西能源股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员
（三）赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
（四）保险费用：不超过人民币 25 万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
（五）保险期限：36 个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请公司股东大会在审议批准生效后 36 个月内在上述权限内，授权公司总裁办理本次董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费以及保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案公司全体董事、监事均已回避表决。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，
详见公司于 2024 年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及
指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
2024 年第三次临时
股东大会议案二
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》以及上海证券交易所同步修改完善的规范运作指引，结合公司实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
序号 条款 修订前内容 修订后内容
经依法登记,公司的经营范 经依法登记,公司的经营范围:
1 第十四 围:发电、供电，电力投资开发、 发电、供电，电力投资开发，交通
条 电力实业、电力工程设计和安 建设及其基础设施开发。
装、供水、公路建设等。
…… ……
公司董事会设立审计委员 公司董事会设立审计委员会，
会，并根据需要设立战略、提名、 并根据需要设立战略、提名、薪酬
薪酬与考核等相关专门委员会。 与考核、风控合规等相关专门委员
专门委员会对董事会负责，依照 会。专门委员会对董事会负责，依
本章程和董事会授权履行职责， 照本章程和董事会授权履行职责，
第一百 提案应当提交董事会审议决定。 提案应当提交董事会审议决定。专
2 一十二 专门委员会成员全部由董事组 门委员会成员全部由董事组成，其
条 成，其中审计委员会、提名委员 中审计委员会、提名委员会、薪酬
会、薪酬与考核委员会中独立董 与考核委员会、风控合规委员会中
事占多数并担任召集人，审计委 独立董事占多数并担任召集人，审
员会的召集人为会计专业人士。 计委员会的召集人为会计专业人
董事会负责制定专门委员会工 士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运 作规程，规范专门委员会的运作。
作。
公司股东大会对利润分配 公司股东大会对利润分配方案
方案作出决议后,公司董事会须 作出决议后,或公司董事会根据年
在股东大会召开后2个月内完成 度股东大会审议通过的下一年中
股利(或股份)的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案
3 第一百 …… 后，须在两个月内完成股利（或股
六十条 （三）公司拟实施现金分红 份）的派发事项。
时应至少同时满足以下条件：公 ……
司该年度实现的可分配利润（即 （三）现金股利政策目标为固定
公司弥补亏损、提取公积金后所 股利支付率。公司拟实施现金分红
余的税后利润）为正值、且现金 时应至少同时