铜冠矿建:法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市的
法律意见书
[2023]海字第 059 号
中国·北京
地址：朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9 层、10 层、13 层、17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二三年六月

目 录

第一章 律师声明...... 5
第二章 正文...... 7
一、本次发行上市的批准和授权......7
二、发行人本次发行上市的主体资格......7
三、本次发行上市的实质条件......8
四、发行人的设立......12
五、发行人的独立性......18
六、发行人的发起人和股东......20
七、发行人的股本及其演变......21
八、发行人的业务......23
九、关联交易及同业竞争......24
十、发行人的主要财产......34
十一、发行人的重大债权债务......35
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......36
十三、发行人章程的制定与修改......36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......36
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......37
十六、发行人的税务......38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......38
十八、发行人募集资金的运用......39
十九、发行人业务发展目标......39
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......39
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价......40
二十二、结论意见......40
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人、公司、股份 指 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
公司
有色控股 指 铜陵有色金属集团控股有限公司，前身为铜陵有色金属（集团）
公司，公司的控股股东
铜陵有色 指 铜陵有色金属集团股份有限公司，持有公司 5%以上股份的股东
中都有限 指 铜陵中都矿山建设有限责任公司，公司前身
中都矿建 指 铜陵中都矿山建设公司，中都有限前身
铜冠矿建刚果（金） 指 Tongguan Mines Construction（DRC）Company SARLU，即铜冠
矿建刚果（金）有限公司，公司境外子公司
铜冠矿建（赞比亚） 指 Tongguan Mines Construction Zambia Limited，即铜冠矿建（赞
比亚）有限公司，公司境外子公司
铜冠矿建（蒙古） 指 Tongguan Mines Construction Mongolia LLC，即铜冠矿建（蒙古）
有限公司，公司境外子公司
云南分公司 指 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司云南分公司，公
司分公司
工贸分公司 指 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司工贸分公司，公
司分公司
厄瓜多尔分公司 指 铜冠矿建（厄瓜多尔）分公司，公司境外分公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，公司的实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本所 指 北京海润天睿律师事务所
保荐机构、主承销商、 指 天风证券股份有限公司
天风证券
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次发行上市 指 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市
[2023]海字第 060 号《北京海润天睿律师事务所关于铜陵有色金
律师工作报告 指 属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》
[2023]海字第 059 号《北京海润天睿律师事务所关于铜陵有色金
本法律意见书 指 属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北交所上市的法律意见书》

《招股说明书》 指 《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司招股说明书》
（申报稿）
《天风证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设
《市值分析报告》 指 股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市之预计市值的分析报告》
《审计报告》 指 容诚出具的容诚审字[2023]230Z0618 号《审计报告》、容诚审
字[2022] 230Z0681 号《审计报告》
《内控鉴证报告》 指 容诚出具的容诚专字[2023]230Z1976 号《铜陵有色金属集团铜
冠矿山建设股份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常性损益报 指 容诚出具的容诚专字[2023]230Z1290 号《铜陵有色金属集团铜
告》 冠矿山建设股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
《公司章程》 指 《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章程》
发行人于 2023 年 6 月 21 日召开的 2023 年第二次临时股东大会
《公司章程（草案）》 指 通过的将在本次发行上市后生效的《铜陵有色金属集团铜冠矿
山建设股份有限公司公司章程（草案）》
《北交所注册管理办 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
法》 办法》
《北交所上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露
《编报规则 12 号》 指 的编报规则第 12 号——〈公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告〉》
《律师证券业务管理 指 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号
办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师证券业务执业 指 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33
规则》 号——《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《律师上市业务执业 指 《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
细则》 则》
元 指 人民币元
报告期、近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
注：本法律意见书中除特别说明外，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致

北京海润天睿律师事务所
关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的法律意见书
[2023]海字第 059 号
致：铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司委托，担任发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》《律师证券业务管理办法》《编报规则 12 号》《律师证券业务执业规则》《律师上市业务执业细则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市出具本法律意见书。
第一章 律师声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师承诺和声明如下：
1．本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见。
2．本所律师为出具本法律意见书，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的文件和有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．公司已向本所保证和承诺，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料、复印件、扫描件与正本或原件一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均真实、准确、合法、有效、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件作出判断并发表法律意见。
5．在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次发行上市所涉及的法律问题发表意见。对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的证明、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师证券业务管理办法》《律师证券业务执业规则》等规定的相关义务，并将上述文书作为出具本法律意见书的依据；本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估等内容，均为对公司制作的本次发行上市文件及有关中介机构出具的专业报告中列载之数据、结论的引述，该等引述并不构成本所及