易成新能:河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
河南易成新能源股份有限公司重大资产出
售及购买暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
项目 交易对方名称
交易对手方一 中国平煤神马控股集团有限公司
交易对手方二 平煤隆基新能源科技有限公司
独立财务顾问
二〇二四年九月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意河南易成新能源股份有限公司在《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
交易形式 资产出售及购买
本次重组方案包括重大资产出售、资产购买。
本次出售资产为易成新能向中国平煤神马出售其持有平煤隆基
80.20%股权；
交易方案简介 本次购买资产为上市公司购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏
100.00%股权；
本次重大资产出售、资产购买为不可分割的整体，共同构成本次交
易。其中本次资产购买以本次重大资产出售的生效暨实施为前提。
1、上市公司拟向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基80.20%股权资
交易价格 产作价87,419.08万元；
2、上市公司拟购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股
权作价3,836.76万元。
名称 平煤隆基
出售的 主营业务 光伏电池片的研发、生产及销售
标的 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业
所属行业 属于“电气机械和器材制造业”中的“光伏设备及元器件制造”，行业代
码为C3825。
名称 平煤光伏
主营业务 太阳能边框的研发、生产和销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业
购买的 所属行业 属于“电气机械和器材制造业”中的“光伏设备及元器件制造”，行业代
标的 码为C3825。
符合板块定位 是否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是否不适用
与上市公司主营业务具有协同效应 是否不适用
交易性 构成关联 是否
质 交易
构成《重组办法》第
十二条规定的重大资 是否
产重组
构成重组上市 是否
本次交易有无业绩补 有无
偿承诺
本次交易有无减值补 有无
偿承诺
其他需要特别说明的 无
事项
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
1、本次交易拟出售资产

根据守正创新会计师出具的平煤隆基审计报告及上市公司 2023 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
平煤隆基 80.20%股 372,034.94 630,517.36 136,354.71
权
上市公司 1,684,134.08 988,420.70 698,941.84
财务指标占比 22.09% 63.79% 19.51%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据上表，本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的营业收入比例均超过 50%，且超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》，本次出售资产构成重大资产重组。
2、本次交易拟购买资产
本次交易拟购买资产为平煤光伏 100.00%股权。根据守正创新会计师出具的平煤光伏审计报告及上市公司 2023 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
平煤光伏 100.00%股 138,579.62 91,132.20 8,038.30
权
拟购买资产交易金额 3,836.76 - 3,836.76
拟购买资产计算依据
（拟购买资产与交易 138,579.62 91,132.20 8,038.30
金额孰高）
上市公司 1,684,134.08 988,420.70 698,941.84
财务指标占比 8.23% 9.22% 1.15%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额与成交金额中的较高者及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产总额、营业收
入、资产净额的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》，本次资产购买不构成重大资产重组。
综上所述，本次交易构成重大资产重组，本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交深交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对手方为中国平煤神马及平煤隆基，中国平煤神马为上市公司控股股东，平煤隆基本次交易前为上市公司控股子公司，本次交易后为中国平煤神马控股子公司。根据《上市规则》等文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为河南省国资委。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排