易成新能:中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

中原证券股份有限公司
关于
河南易成新能源股份有限公司重大资产出
售及购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年九月

声明与承诺
中原证券受易成新能委托，担任本次重大资产出售及购买暨关联交易事宜的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关要求，本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，对本次交易的申报和披露文件进行了审慎核查，并做出如下声明：
1、独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责；
3、独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
4、独立财务顾问的职责范围并不包括应由易成新能董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见；
5、独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对易成新能的任何投资建议和意见，亦不构成对易成新能股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
6、独立财务顾问特别提醒易成新能股东和其他投资者认真阅读易成新能董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文；

7、独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
8、独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除易成新能及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；
9、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，做出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对易成新能及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与易成新能及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
4、独立财务顾问在与易成新能接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺 ......1
重大事项提示 ......7
重大风险提示 ......16
第一节 本次交易概况 ......21
第二节 上市公司基本情况 ......42
第三节 交易对方基本情况 ......57
第四节 交易标的基本情况 ......72
第五节 标的资产评估情况 ......114
第六节 本次交易主要合同 ......151
第七节 独立财务顾问核查意见......157
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......171
第九节 独立财务顾问结论意见......172
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
本报告书 指 河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨
关联交易报告书
公司、本公司、上市公 指 河南易成新能源股份有限公司
司、易成新能
中国平煤神马 指 易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责
任公司
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
平煤隆基 指 平煤隆基新能源科技有限公司、河南平襄新能源科技有
限公司（曾用名）
平煤光伏、置入标的公 指 河南平煤隆基光伏材料有限公司
司
首山碳材料 指 河南平煤神马首山碳材料有限公司
隆基乐叶 指 隆基乐叶光伏科技有限公司，乐叶光伏科技有限公司
（曾用名）
大庄矿 指 平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司
本次出售资产 指 易成新能向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基
80.20%股权的行为及安排
本次购买资产 指 以本次出售资产的生效及实施为前提，易成新能购买平
煤隆基持有的平煤光伏 100.00%股权的行为及安排
上市公司与平煤隆基于 2024 年 8 月 14 日就本次购买资
《购买资产协议》 指 产签署的《河南易成新能源股份有限公司与平煤隆基新
能源科技有限公司及河南平煤隆基光伏材料有限公司
之资产购买协议》
上市公司与中国平煤神马于 2024 年 8 月 14 日就本次出
《出售资产协议》 指 售资产签署的《河南易成新能源股份有限公司与中国平
煤神马控股集团有限公司及平煤隆基新能源科技有限
公司之重大资产出售协》
报告期、最近两年及一 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-4 月
期
审计基准日、评估基准 指 2024 年 4 月 30 日
日
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局

市监局 指 市场监督管理局
独立财务顾问、中原证 指 中原证券股份有限公司
券
守正创新会计师、审计 指 河南守正创新会计师事务所（普通合伙）
机构
德恒律师、律师、法律 指 北京德恒律师事务所
顾问
亚太评估 指 亚太联华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《监管指引第 3 号》 指 《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红
（2023 年修订）》
《监管指引第 5 号》 指 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》
《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》
《监管指引第 8 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》
《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》
《公司章程》 指 《河南易成新能源股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导
光伏 指 体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的
一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。
单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原
晶体硅 指 SiO2 成为 Si，用 HCl 反应再提纯获得，单晶硅制法通
常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔
法从熔体中获得。
GW 指 吉瓦，为功率的单位，G 即是吉，1 吉即 10 的 9 次方，
也就是 1,000,000,000，1GW 即是 1,000,000 千瓦。
太阳能电池 指 利用