浙农股份:关于股份回购方案的公告

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2024-038 号
浙农集团股份有限公司
关于股份回购方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股票。本次以集中竞价交易方式回购总额不低于人
民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含），回购价格不超过人民币 11.14
元/股（含）。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无增减持计划。持股 5%以上股东浙江泰安泰投资咨询合伙
企业（有限合伙）前期减持计划已于 2024 年 7 月 25 日届满，目前尚未明确后期
减持计划。若未来拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
本次股份回购存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于
2024 年 9 月 13 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议
通过了《关于股份回购方案的议案》，具体内容如下：
一、股份回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了切实保护广
大投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司健康可持续发展。公司在综合考虑经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等因素的基础上，拟以自有资金回购部分公司股份。
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购方案完成后未能在本次股份回购方案完成之日起 36 个月内用于前述用途，未授予或转让的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本股份回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次股份回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 11.14 元/股（含），回购价格区间上限未
超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（六）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票
2、回购股份的数量、占公司总股本比例：按照本次回购金额上限不超过人民币 2 亿元，回购价格上限不超过人民币 11.14 元/股进行测算，回购数量约为17,953,321 股，回购股份比例约占公司总股本的 3.44%。按照本次回购金额下限不低于人民币 1 亿元，回购价格上限不超过人民币 11.14 元/股进行测算，回购数量约为 8,976,661 股，回购股份比例约占公司总股本的 1.72%。具体回购的数量及占总股本的比例以回购期满时或回购实施完成时实际回购数量为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上下限。
（七）股份回购方案的实施期限
本次股份回购方案的实施期限为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起不超过 12 个月，如果触及以下条件之一，则股份回购方案的实施期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
股份回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
2、中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购股份后公司股本结构变动情况
假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，预计公司股
本结构变化情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
类别
股份数量 占比 股份数量 占比 股份数量 占比
有限售条 3,583,950 0.69% 21,537,271 4.13% 12,560,611 2.41%
件股份
无限售条 517,963,849 99.31% 500,010,528 95.87% 508,987,188 97.59%
件股份
总股本 521,547,799 100% 521,547,799 100% 521,547,799 100%
注：若在股份回购方案实施完成后未能在相关法律法规规定的期限内用于股权激励计划
或员工持股计划，未授予或转让的股份将依法予以注销。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次
回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、目前公司经营情况良好，截止 2024 年 6 月 30 日，公司总资产 1,951,281.16
万元，归属于上市公司股东的所有者权益 449,684.36 万元，回购上限金额占公司
总资产、归属于上市公司股东所有者权益的比重分别为 1.02%、4.45%。综合考
虑公司经营、财务等多方面因素，管理层认为 2 亿元的股份回购金额上限，不会
对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
2、公司业务发展稳定，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不
利影响。截至 2024 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 63.80%。综合考虑本次回
购资金来源、回购资金规模及公司资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务、
研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
3、若按回购金额上限人民币2亿元和回购价格上限人民币11.14元/股测算，
预计回购股份数量约为 17,953,321 股，约占公司当前总股本的 3.44%，本次回购
股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在
10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市
地位，不会导致公司控制权发生变化。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行
能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。目前公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划。若未来拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股 5%以上股东在未来三个月、六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来三个月、六个月尚无减持计划。持股 5%以上股东浙江泰安泰投资咨询合伙
企业（有限合伙）前期减持计划已于 2024 年 7 月 25 日届满，目前尚未明确后期
减持计划。若上述主体未来实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。股份回购方案实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度。若在股份回购方案实施完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授予或转让的股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、办理本次股份回购事宜的具体授权
公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了该事项，根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无需提交股东会审议。经公司董事会审议后，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定和实施本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、与本次回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险提示
1、在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
2、本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划。此次回购存在因股权激励、员工持股计划等方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票