烽火电子:第九届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-058
陕西烽火电子股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024 年 9 月 12 日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十四次会议。本次会议通知
已于 2024 年 9 月 10 日以电子邮件等方式送达公司董事、监事及高级管理人员。
本次会议应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分审议，通过如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”）、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子”）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）98.3950%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜，本次交易方案中“4、业绩承诺补偿的方式及计算公式”调整如下：
调整前 调整后
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年 上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年 度的年度报告中单独披露业绩承诺资产所 度的年度报告中单独披露业绩承诺资产所 主要应用产品截至当期期末累积实现的收 主要应用产品截至当期期末累积实现的收
调整前 调整后
入数与截至当期期末累积承诺收入数的差 入数与截至当期期末累积承诺收入数的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证 异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审 券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。 核意见（以下简称“专项审核意见”）。
业绩承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产 在未来计算业绩承诺实现情况时，实际确认品当期期末累积实现收入数与当期期末累 收入需剔除募投项目产品收入的影响。业绩积承诺收入数之间的差异，以专项审核意见 承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产品当
确定。 期期末累积实现收入数与当期期末累积承
根据专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间 诺收入数之间的差异，以专项审核意见确业绩承诺资产所主要应用产品在前两个会 定。
计年度中的任一会计年度或两个会计年度 根据专项审核意见，业绩承诺期内每一会计累积实现的实际收入数小于同期累积承诺 年度，若业绩承诺资产所主要应用产品当期收入数的 90%，则业绩承诺人应对上市公司 期末累积实现收入数低于当期期末累积承进行业绩补偿，即业绩承诺期间第一年实现 诺收入数，则业绩承诺人须就不足部分向上收入数已达到当年承诺收入数的 90%，当年 市公司进行补偿。
不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现 截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用收入数已达到当期期末累积承诺收入数的 产品累积实现收入数=截至该年度期末业绩90%，则不触发补偿程序；业绩承诺期三年 承诺资产所主要应用产品实际收入总额（含届满累积实现收入数达到三年累积承诺收 募投项目对应产品收入数）-截至该年度期
入数的 100%，则不触发补偿。 末募投项目对应产品收入数。
业绩承诺期内对应期间，若触发补偿条件， 业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金则业绩承诺人须就业绩承诺资产所主要应 额＝（截至该年度期末业绩承诺资产所主要用产品当期期末累积实现收入数低于当期 应用产品累积承诺收入数－截至该年度期期末累积承诺收入数的不足部分向上市公 末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现
司进行补偿。 收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主
业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金 要应用产品各年承诺收入数总和×本次交额＝（截至该年度期末业绩承诺资产所主要 易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易应用产品累积承诺收入数－截至该年度期 对价－累积已补偿金额。
末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现 业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主 前各自持有的标的公司股权比例为依据，相要应用产品各年承诺收入数总和×本次交 应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易 有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿
对价－累积已补偿金额。 金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易 于本次交易前持有的标的公司股权比例÷前各自持有的标的公司股权比例为依据，相 业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如 股权比例之和）。
有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿 业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方 ＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额于本次交易前持有的标的公司股权比例÷ ÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的 股份的价格。
股权比例之和）。 就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数 方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额 交易中获得的且届时仍持有的上市公司股
调整前 调整后
÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行 份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中
股份的价格。 获得的上市公司股份不足以承担其所负全
就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的 部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方 方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次 式进行补偿。当期现金业绩补偿金额=当期 交易中获得的且届时仍持有的上市公司股 应补偿金额－（当期已补偿股份数×本次交 份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中 易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价 获得的上市公司股份不足以承担其所负全 格）。
部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方
式进行补偿。当期现金业绩补偿金额=当期
应补偿金额－（当期已补偿股份数×本次交
易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价
格）。
除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。独立董事专门会议决议及相关独立董事意见详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵刚强、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件的议案》
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜，公司与交易对方陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。独立董事专门会议决议及相关独立董事意见详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵刚强、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经公司与交易对方陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司协商一致，调整本次交易业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》的相关规定，本次交易方案的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。独立董事专门会议决议、相关独立董事意见及本议案具体内容详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵刚强、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案调整了业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件，且公司对深圳证券交易所出具的《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2024]130005 号）进行了逐一回复，公司对《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行相应修改。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。独立董事专门会议决议、相关独立董事意见及本议案具体内容详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵刚强、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议》；
2、《陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会独立董事第五次专门会议决议》；
3、《陕西烽火电子股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
陕西烽火电子股份有限公司董事会
二〇二四年九月十四日