烽火电子:陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所
陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、
陕西电子信息集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二四年九月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
1、保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、保证其向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意陕西烽火电子股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
相关证券服务机构及人员声明 ......3
目 录 ......4
释 义 ......6
一、一般释义......6
二、专业术语释义......8
重大事项提示 ......9
一、本次重组方案的调整......9
二、本次重组方案简要介绍......12
三、募集配套资金情况简要介绍......14
四、本次交易对上市公司的影响......15
五、本次交易尚未履行的决策和报批程序......17
六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见......17
七、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划......17
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
九、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施......19
十、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项......21
十一、信息披露查阅......21
重大风险提示 ......22
第一章 本次交易概述 ......26
一、本次交易的背景......26
二、本次交易的目的......27
三、本次交易具体方案......28
四、本次交易的性质......38
五、本次交易对上市公司的影响......39
六、本次交易决策过程和批准情况......40
七、本次交易相关各方作出的重要承诺......41
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
烽火电子、上市公司、公 指 陕西烽火电子股份有限公司
司、本公司
本次交易、本次重组 指 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项
报告书、本报告书 指 《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（申报稿）
交易标的、标的公司、 指 陕西长岭电子科技有限责任公司
长岭科技
标的资产、目标股权、 指 长岭科技 98.3950%的股权
拟购买资产
配套融资、本次募集及配 指 陕西烽火电子股份有限公司向不超过35名符合条件的特
套资金 定对象发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金 指 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
购买资产框架协议》 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议
《发行股份及支付现金 指 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
购买资产协议》 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现金 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
购买资产协议之补充协 指 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
议》 协议
陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
《业绩承诺补偿协议》 指 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩
承诺补偿协议
预案 指 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
评估基准日 指 2023 年 9 月 30 日
报告期、最近两年 指 2022 年度、2023 年度
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日
报告期末 指 2023 年 12 月 31 日
陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指 资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告[卓信大华评报字（2024）第
8607 号]
西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告
《审计报告》 指 陕西长岭电子科技有限责任公司审计报告[希会审字
（2024）3563 号]
《备考审阅报告》 指 陕西烽火电子股份有限公司备考审阅报告[希会审字
（2024）4374 号]
《法律意见书》 指 国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书
交易对方 指 陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公
司、陕西金创和信投资有限公司
陕西电子 指 陕西电子信息集团有限公司，长岭科技股东，上市公司
间接控股股东
信产投资 指 陕西电子信息产业投资管理有限公司，上市公司间接控
股股东的一致行动人
长岭电气 指 陕西长岭电气有限责任公司，长岭科技股东
金创和信 指 陕西金创和信投资有限公司，长岭科技股东
烽火集团 指 陕西烽火通信集团有限公司，上市公司控股股东
东方长岭