通达海:海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

海 通证券股份有限公司
关于南京通达海科技股份有限公司
部 分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2675 号），并经深圳证券交易所同
意，公司于 2023 年 3 月 3 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
11,500,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 95.00 元，并于 2023 年
3 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行股票后，总股本由 34,500,000 股变更为 46,000,000 股，其
中，有限售条件流通股数量为 34,500,000 股，占发行后总股本的比例为 75%；无限售条件流通股数量为 11,500,000 股，占发行后总股本的比例为 25%。
（二）上市后股本变动情况
公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议及 2022 年年
度股东大会审议通过《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同
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意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 10.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
合计转增 23,000,000 股，转增后公司总股本为 69,000,000 股。
公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议及 2023 年年度股
东大会审议通过了《公司利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元(含税)，并以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 27,600,000 股，转增后公司总
股本为 96,600,000 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 96,600,000 股，其中：有限售条件股
份数量为 54,790,313 股，占公司总股本 56.72%，无限售条件流通股 41,809,687股，占公司总股本 43.28%。
二、申请解除股份限售股东及其履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 1 户，为徐东惠。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作出的关于股份锁定及减持意向的承诺如下：
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
1. 关于股份锁定的承诺
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首发
前股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末
（2023 年 9 月 20 日，非交易日顺延）收盘价低于发 股东徐东惠在限售
徐东惠 行价，持有公司首发前股份的锁定期限自动延长6个 期内严格遵守了相
月。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因 关承诺，不存在相
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承诺方 承诺内容 承诺履行情况
进行除权、除息的，则发行价相应调整为除权除息后 关承诺未履行影响
的价格。 本次限售股上市流
（3）本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每 通的情况。
年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的
25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
（4）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出
售股票所取得的收益上缴公司所有。
（5）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上市公司创业投资基金
股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所
对本人持有的公司股份之锁定另有要求的，本人将按
此等要求执行。
2. 关于持股及减持意向的承诺
（1）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，
本人拟减持首发前股份的，本人将认真遵守中国证监
会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定
股票减持计划，保证公司持续稳定经营；
（2）本人在持有公司首发前股份锁定期届满后两年
内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的
发行价，并将提前三个交易日予以公告，减持比例不
超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本
人持有的首发前股份的限售规定。本人将按照相关法
律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露
减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对
公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司
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承诺方 承诺内容 承诺履行情况
上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价
格。
（3）本人减持公司首发前股份的方式应符合相关法
律、法规、规章的规定，包括但不限于证券交易所集
中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。
在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 9 月 20 日（星期五）；
（二）本次解除限售股份的数量为8,209,688股，占公司总股本的8.4986%；
（三）本次解除限售股份的股东户数共计 1 户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 徐东惠 8,209,688 8,209,688 注 1、2
注 1：徐东惠现任公司董事，根据有关规定及股东承诺，在任职期间每年转让的股份不
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超过本人持有的发行人股份总数的 25%。徐东惠本次解除限售数量为 8,209,688股，本次实
际可上市流通股份数量为 2,052,422 股（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准）。
注 2：根据徐东惠的承诺，在持有公司首发前股份锁定期届满后两年内拟减持公司股票
的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并将提前公告。
股东徐东惠除履行相关承诺外，其减持行为将严格遵从《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司
董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股
东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例 股份数量增减 股份数量 比例
一、限售条件流通股/ 54,790,313 56.72% -2,052,422 52,737,891 54.59%
非流通股
其中：首发前限售股 46,580,625 8.5% -8,209,688 38,370,937 39.72%
高管锁定股 8,209,688