英方软件:2024年第二次临时股东大会会议资料

上海英方软件股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：英方软件
股票代码：688435
2024 年 9 月

目 录

2024 年第二次临时股东大会会议须知 ......3
2024 年第二次临时股东大会会议议程 ......5
议案一《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》......7议案二《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》..9议案三《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》...10议案四《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
......11
2024 年第二次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海英方软件股份有限公司章程》、《上海英方软件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2024 年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 9 月 19 日 14 点 30 分
召开地点：上海市闵行区浦锦路 2049 弄 15 号楼
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 19 日至 2024 年 9 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
序号 议案名称
1 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2 《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议
案》
3 《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议
案》
4 《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事
的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果

(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
议案一
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力， 同时本着股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞3040 号）同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股 2,094.6737 万股,每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 38.66 元/股，募集资金总额为人民币 809,800,852.42 元。扣除发行费用人民币 78,137,499.03 元，募集资金净额为人民币 731,663,353.39 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了
审验，并于 2023 年 1 月 16 日出具了（天健验﹝2023﹞24 号）验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，募集资金投资募投项目的基本情况如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟投入募集
号 资金金额
1 行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目 24,609.65 24,609.65
2 云数据管理解决方案建设项目 14,007.56 14,007.56

3 研发中心升级项目 11,913.87 11,913.87
4 营销网络升级项目 6,913.46 6,913.46
合计 57,444.54 57,444.54
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金人民币 4,700.00 万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。
公司超募资金总额为 15,721.80 万元，公司于 2023 年 10 月 9 日召开了 2023
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 4,700.00 万元用于永久补充流动资金。截至
2023 年 12 月 31 日，公司累计使用超募资金用于永久补充流动资金 4,700.00 万
元，占超募资金总额的比例为 29.89%。本次拟用于永久补充流动资金的金额为4,700.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.89%。
本事项尚需提交股东大会审议通过，并在前次使用超募资金永久补充流动资金实施完毕满十二个月后实施。
四、相关承诺及说明
本次超募资金的使用不影响募集资金的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于公司董事会换届选举
暨选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名胡军