万德股份:关于对外投资设立控股子公司的公告

证券代码：836419 证券简称：万德股份 公告编号：2024-070
西安万德能源化学股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
因西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“万德股份”或“公司”）业务发展需求，拟以自有资金 350 万元人民币与陕西淼聚创新材料科技有限公司（以下简称“淼聚公司”）在陕西省西安市高新区投资设立控股子公司（公司名称暂定为西安德聚同创功能材料有限公司，具体名称以登记机关备案登记为准，注册资本为 500 万元人民币）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
根据《西安万德能源化学股份有限公司章程》、《重大交易及对外投资管理制度》及《总经理工作细则》的相关规定，公司本次对外投资在总经理决策权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次新设控股子公司的事项，尚需获得相关管理部门等政府机关的备案或批
准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：陕西淼聚创新材料科技有限公司
住所：陕西省西安市未央区未央湖街道武德路 58 号未央科技成果转化基地207 室
注册地址：陕西省西安市未央区未央湖街道武德路 58 号未央科技成果转化基地 207 室
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2024 年 6 月 17 日
法定代表人：黄镇环
实际控制人：赖小娟
主营业务：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水利相关咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；计量技术服务；石油天然气技术服务；涂料销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；化肥销售；污水处理及其再生利用；防腐材料销售；日用化学产品销售；高性能纤维及复合材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
注册资本：1,000,000 元
实缴资本：1,000,000 元

财务状况：
截止 2024 年 8 月 31 日，总资产 1,031,664.44 元，净资产 958,864.43 元，营
业收入 0 元，净利润-41,135.57 元，财务数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：西安德聚同创功能材料有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区上林苑四路 18 号 1 号楼 310 室
经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；检验检测服务；计量技术服务；科技中介服务；石油天然气技术服务；电子专用材料研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；生物农药技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；高性能纤维及复合材料销售；货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
出资额或投资金 出资比例或持
投资人名称 出资方式 认缴/实缴
额 股比例
西安万德能源
化学股份有限 3,500,000 元 货币 认缴 70%
公司
陕西淼聚创新
材料科技有限 1,500,000 元 货币 认缴 30%
公司
上述具体信息以登记机关备案登记为准。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明

本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：西安万德能源化学股份有限公司
乙方：陕西淼聚创新材料科技有限公司
（二）合作方式
1. 甲、乙双方自愿以共同出资成立有限责任公司（公司名称待定，以下称为“目标公司”）的形式进行合作。目标公司设立事宜全部由甲方负责办理，乙方配合提供相关资料。
2. 双方视彼此为真诚合作的伙伴，平等互信，互谅互让，互帮互助，积极扶持目标公司做好各项经营管理工作，共同促进目标公司发展壮大。
3. 目标公司面向社会提供技术、产品开发及产业化等服务。双方同意借助各自优势，以目标公司为载体共同对外拓展上述业务。
4. 目标公司的注册资本为 500 万元人民币，甲方以货币资金出资，出资额
350 万元，出资占注册资本的 70%；乙方以货币资金出资，乙方出资额 150 万元，
出资占注册资本的 30%，双方认缴的出资应于 2025 年 6 月 30 日前足额缴纳，甲
乙双方按认缴出资比例享有各自的权利和承担义务，目标公司所需的超出注册资金以外的运营资金由甲乙双方按出资比例共同筹措。
5. 甲乙双方共同配合、共担风险、共负盈亏，企业亏损按照各自认缴出资比例承担，企业盈余按照各自实缴出资比例享有。
6. 具体经营和管理制度按照目标公司的公司章程等规定审议通过后方可实施。
7. 在双方合作期间以及任何一方退出合作后，与目标公司产品相关的发明专利、实用新型专利、后续产品开发以及相关的知识产权等均属于目标公司所有。
（三）目标公司管理机构的设立
1. 依据《中华人民共和国公司法》，目标公司设股东会；不设董事会，设负责执行公司事务的董事一名，由甲方提名，股东会聘任；不设监事会，设监事 1人，由乙方提名，股东会聘任。双方应在股东会表决时同意上述提名。

2. 目标公司的经营管理采取总经理负责制，全权负责目标公司日常经营管理，总经理由乙方提名，执行公司事务的董事聘任，目标公司财务管理由甲方确定特定人员进行管理。
（四）增资、股权转让及退出
1. 增资
若目标公司因发展需要增资，原则上由甲乙双方按出资比例同比例增资，经双方同意，可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，依据目标公司的公司章程规定办理。
2. 股权转让
目标公司成立一年内，双方均不得转让出资。自第二年起，经一方书面同意，另一方可转让出资，未转让方对拟转让出资享有优先受让权；若一方将其出资转让给另一方，转让价款及转让方式须经双方共同协商确定，由目标公司负责办理相应的变更登记手续。
3. 退出
如一方拟退出目标公司，须征得另一方的书面同意，退出方式及金额由双方协商确定。
（五）双方的权利义务
1. 享有对目标公司经营管理的知情权、收益权。
2. 双方有权就具体项目的收益进行分配，具体比例根据项目情况双方协商确定，项目收益分配后留存的公司利润双方有权按照实缴出资比例分享。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资是基于公司业务发展需要，有利于整合合作双方的优势资源，提高公司的技术竞争力，增强公司的市场竞争优势，提升公司综合竞争力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是基于公司业务发展需要作出的审慎决策，但仍存在一定的市场、经营和管理风险，公司将加强各环节的内部控制和风险防范措施，加强对控股子公司经营风险管控，确保此次投资的安全和效益。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资设立控股子公司，在短期内，对公司生产经营不会产生实质性影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，从长期来看，对公司未来的经营发展具有积极推动作用，不存在损害公司全体股东利益的情形。本次对外投资规模对公司财务状况与公司经营成果暂无重大影响。
六、备查文件目录
（一）《关于公司拟对外投资并设立控股子公司的决定》；
（二）《合作协议》。
西安万德能源化学股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 18 日