领益智造:国泰君安关于公司2024年度股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：领益智造 证券代码：002600
国泰君安证券股份有限公司
关于
广东领益智造股份有限公司
2024年度股票期权激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年九月
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
领益智造、本公司、 指 广东领益智造股份有限公司
公司、上市公司
股票期权激励计划、 指 广东领益智造股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
本激励计划、本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之日
止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东领益智造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
BG 指 公司内部业务事业部、职能部门等业务集团
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任广东领益智造股份有限公司2024 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由领益智造提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对领益智造股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对领益智造的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本股票期权激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划已履行的审批程序
领益智造本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
一、2024 年 6 月 19 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
二、2024 年 7 月 26 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
三、2024 年 7 月 26 日至 2024 年 8 月 8 日，公司在内部网站对激励对象名
单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对
象名单提出的异议。2024 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票
期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为：公司对 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示程序合法、合规，列入 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象主体资格合法、有效。
四、2024 年 8 月 14 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，以特别决议
审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案，并于 2024 年 8 月 15 日披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内
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幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
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