新华联:关于董事会收到监事会提议召开临时股东大会的函的公告

股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2024-065
新华联文化旅游发展股份有限公司
关于董事会收到监事会提议召开临时股东大会的函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司监事会发来的《关于提议召开临时股东大会的函》，现将具体情况公告如下：
一、函件主要内容
“致新华联文化旅游发展股份有限公司董事会：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《新华联文化旅游发展股份有限公司股东大会规则》和《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，监事会向董事会提议召开临时股东大会并向公司提出提案，具体如下：
一、修改公司章程
1、关于《公司章程》中第一百零五条、第一百零六条的修改提议：
现行《公司章程》中第一百零六条对公司副董事长人数设置有所规定，鉴于与公司实际治理结构不同，因此提议《公司章程》中删除关于公司副董事长人数设置的规定。同时，《公司章程》第一百零五条、第一百零六条对董事会组成人数的规定重复陈述。
另根据本公司于 2023 年 8 月与北京华软盈新资产管理有限公司（该公司的
全部合同权利及义务已由湖南天象盈新科技发展有限公司继承，湖南天象盈新科技发展有限公司现为本公司控股股东）及破产管理人签署的《新华联文化旅游发展股份有限公司重整投资协议》（下称“《重整投资协议》”）的约定，重整完成后本公司董事会人数将由 9 名修改为 11 名。
监事会注意到，湖南天象盈新科技发展有限公司于 2024 年 9 月 6 日向董事
会发出相关修改公司章程并召开临时股东大会的提案，董事会于 2024 年 9 月 15
日召开董事会审议，审议结果因部分董事弃权投票而未通过该提案，该行为有违本公司签署的《重整投资协议》之约定，提请相关董事注意可能对公司造成的不利影响。
综上，建议将第一百零五条、第一百零六条修改为：
“第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。”
2、关于《公司章程》中第一百四十三条的修改提议：
建议根据公司监事会选举情况，将第一百四十三条修改为：
“公司设监事会，由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
3、关于依据现行有效的公司法法律规定修订公司章程的提议：
《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）已于 2024 年 7 月 1 日起施行，
建议董事会根据《公司法》对现行《公司章程》进行进一步修改，详情请见附件一《<公司章程>修正案》。
上述提议请董事会决议并反馈。”
二、后续处理
公司董事会将认真研究监事会的提议，并将根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，做好后续工作。
三、相关提示
1、监事会《关于提议召开临时股东大会的函》之附件一《<公司章程>修正案》请详见本公告后附件。
2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定报刊、媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
公司监事会《关于提议召开临时股东大会的函》。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
2024 年 9 月 19 日
附件一：《公司章程》修正案
序号 原章程 修改后章程
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
1 董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
2 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 ……
让。
……
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
3 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、债券持有人名
报告； 册；
…… ……
4 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一
东的要求予以提供。 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可
以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查
阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
5 职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （三）审议批准监事会的报告；
有关董事、监事的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （六）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）修改公司章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （十一）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的
作出决议； 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的事项，该交易
（十）修改本章程； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 据；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议公司一年内单笔或累计交易的成交金额（含承担债务
（十三）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的事项；
产涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30% （十三）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的以上的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
评估值的，以较高者作为计算数据； 个会计年