普利特:上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之补充法律意见书

上海市通力律师事务所
关于上海普利特复合材料股份有限公司调整
2022年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票之补充法律意见书
致: 上海普利特复合材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称“公司”或“普利特”)的委托, 指派本所夏慧君律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 以及《上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的有关规定, 就普利特调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事宜(以下合称“本次调整及回购”, 单称“本次调整”“本次回购”)
于 2024 年 7 月 10 日出具了《上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公
司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。由于本次调整及回购中拟回购注销人员的股票数量需进行调整, 为此, 应公司要求, 我们就本次调整及回购相关事项出具补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
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本所在出具本补充法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本补充法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本补充法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本补充法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件均真实、准确、完整;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整;
3. 各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本补充法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整及回购有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本补充法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本补充法律意见书仅供普利特为本次调整及回购之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为普利特本次调整及回购的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告, 并对本补充法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一. 本次调整及回购的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 普利特于2022年10月25日召开第六届董事会第四次会议,
审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次股权激励计划相关的议案, 关联董事蔡莹已回避表决, 独立董事发表了
同意的独立意见。
(二) 经本所律师核查, 普利特于2022年10月25日召开第六届监事会第三次会议,
审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。
(三) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 10 日召开 2022 年第四次临时股东
大会, 审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本次股权激励计划相关的议案, 其中, 关联股东在审议本次股权激励计
划相关议案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司
全体股东征集了投票权。
(四) 经本所律师核查, 普利特于 2024 年 7 月 10 日召开第六届董事会第二十八次
会议、第六届监事会第二十一次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
(五) 经本所律师核查, 普利特于 2024 年 7 月 26 日召开 2024 年第三次临时股东
会, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
(六) 经本所律师核查, 普利特于 2024 年 9 月 22 日召开第六届董事会第三十次会
议、第六届监事会第二十三次会议, 审议通过了《关于调整回购注销部分限
制性股票方案的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 公司就本次调整及
回购已取得了现阶段必要的批准与授权, 公司本次回购尚需提交股东会审议, 并就
本次回购注销及时履行信息披露义务, 并将按照《公司法》等法律、法规和规范性文
件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二. 本次调整的具体情况
经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》、公司第六届董事会第二十八次会议、
第六届监事会第二十一次会议决议, 本次调整的具体情况如下:
(一) 本次调整的原因
根据公司《限制性股票激励计划》的规定, 公司按激励计划规定回购注销限
制性股票的, 除激励计划另有约定外, 回购价格为授予价格, 但根据《限制性
股票激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。
2024 年 5 月 10 日, 公司 2023 年年度股东大会审议通过了《2023 年度利润
分配方案》。公司 2023 年度利润分配方案如下: 以公司总股本 1,102,176,652
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股为基数(现有总股本1,114,146,844股扣除库存股11,861,840股以及因股权
激励计划注销 108,352 股), 向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金(含税),
共计派发现金 55,108,832.60 元, 剩余未分配利润结转以后年度再行分配。上
述权益分派已于 2024 年 6 月 25 日实施完毕。
(二) 本次调整的结果
根据《限制性股票激励计划》的相关规定, 公司派息后, 股票期权行权价格的
调整方法为: P＝P0-V
其中: P0 为调整前的每股限制性股票回购价格; V 为每股的派息额; P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后, P 仍须大于 1。
据此, 调整后, 限制性股票的回购价格为: P＝P0-V=8.40-0.05=8.35 元/股。
基于上述核查, 本所律师认为, 普利特本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三. 本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因和数量
经本所律师核查, 根据公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第
二十一次会议、2024 年第三次临时股东会审议通过的《关于回购注销部分限
制性股票的议案》和公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十
三次会议审议通过的《关于调整回购注销部分限制性股票方案的议案》, 因 4
名激励对象离职, 已不具备《限制性股票激励计划》规定的激励对象资格, 公
司将回购注销该 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由
2.82 万股调整为 2.7720 万股。
(二) 本次回购注销的依据
经本所律师核查, 《限制性股票激励计划》中关于本次回购注销的依据如下:
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《限制性股票激励计划》