泸州老窖:北京康达(成都)律师事务所关于泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书

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北京康达（成都）律师事务所
关于泸州老窖股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售和回
购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2024】第 4222 号
二○二四年九月
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北京康达（成都）律师事务所
关于泸州老窖股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售
和回购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项的法律意见书
康达法意字【2024】第 4222 号
致：泸州老窖股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称本所）接受泸州老窖股份有限公司（以下简称泸州老窖、公司）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称激励计划）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《171 号通知》）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），就公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售（以下简称本次解除限售）和回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购）及调整本次回购价格相关事项，出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法
律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。
本所律师仅就本次回购及本次解除限售有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次回购及本次解除限售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次回购及本次解除限售的必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其与本次回购及本次解除限售的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售事项
（一）本次解除限售已履行的程序
1、2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权公司董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜等。
2、2024 年 9 月 18 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会，审议
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交公司董事会审议。
3、2024 年 9 月 23 日，公司召开第十一届董事会四次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的激励对象共45名，可解除限售的限制性股票为134,534股，占目前公司总股本的0.01%。
4、2024 年 9 月 23 日，公司召开第十一届监事会三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司 2021 年度经营业绩及公司 45 名激励对象 2021 年度个人业绩考核均满足解除限售条件，同意公司为 45 名激励对象持有的符合解除限售条件的 134,534 股限制性股票办理解除限售手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售事项履行了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划》《规范运作指引》的相关规定。本次解除限售尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除限售手续。
（二）本次解除限售需要满足的条件
1、本次激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票在其授予登记完成之日起 24 个月后分三期解除限售，解除限售的比例为 40%、30%、30%。公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获
授权益数量比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
售期 起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
第三个解除限 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
售期 起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
2、本次解除限售需要满足的基本条件
根据《激励计划》等规定，本次解除限售需要满足的基本条件如下：

1.公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（2）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。

3、本次解除限售需要满足的考核条件
（1）公司业绩考核要求
根据《激励计划》规定，第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：2021 年
净资产收益率不低于 22%，且不低于对标企业 75 分位值；相较 2019 年，2021 年
净利润增长率不低于对标企业 75 分位值；2021 年成本费用占营业收入比例不高于 65%。净资产收益率指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的后的加权平均净资产收益率。净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的后的净利润。对标企业 ROE 大于 35%或者小于-35%，或各考核年度净利润较上一年度增长率大于 50%或者小于-50%，在计算各单项指标时董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关指标项下的对标企业。
对标企业的选取：根据申银万国行业分类标准，公司属于“SW 饮料制造”行业，从中选取 21 家业务可比的 A 股上市公司作为对标样本，具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
600519.SH 贵州茅台 600199.SH 金种子酒
600197.SH 伊力特 603919.SH 金徽酒
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