兰生股份:东浩兰生会展集团股份有限公司2024年第一次临时股东会资料

2024 年第一次临时股东会文件
2024 年 10 月 8 日

目 录
1、2024 年第一次临时股东会议程
2、议案一：2024 年度中期利润分配方案
3、议案二：关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案
4、议案三：关于修订《股东会议事规则》的议案
5、议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案
6、议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案

东浩兰生会展集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东会议程
时间：2024 年 10 月 8 日下午 13:30
会议方式：上海世博展览馆B2层5号会议室（上海市浦东新区博成路850号）主持人：陈小宏 董事长
1、审议《2024 年度中期利润分配方案》；
2、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》；
3、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
6、股东代表发言
7、回答股东提问
8、大会现场投票
9、宣布现场表决统计结果
10、合并统计现场投票及网络投票
11、律师出具股东会法律意见书
议案一：
东浩兰生会展集团股份有限公司
2024 年度中期利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年半年度报告（未经审计），公司 2024 年上半年归属于上市公司所有者的净利润为
82,205,168.25 元，截至 2024 年 6 月 30 日，公司母公司报表未分配利润为
2,289,499,885.01 元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》中利润分配的相关规定，公司在综合考虑自身实际经营发展状况和可分配利润等情况、并对后续资金需求做出相应评估的基础上，为了更好地回报股东，提议 2024 年度中期利润分配方案为：
以公司总股本 735,533,549 股扣减公司回购专用证券账户股份 11,349,981
股，即以 724,183,568 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），
合计发放现金股利 43,451,014.08 元，现金分红约占 2024 年上半年度归属于上市公司所有者的净利润的 52.86%。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，提请股东会审议。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 8 日
议案二：
关于变更注册资本
及修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司注册资本进行变更并对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
一、变更公司注册资本
公司于 2024 年 5 月 24 日，召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023
年度利润分配及公积金转增股本方案》的议案，同意以公司总股本 528,623,958股扣减公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.80 元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。
2024 年 6 月 28 日，公司完成了本次权益分派，新增部分的无限售股上市流
通。公司股份总数由 528,623,958 股变更为 735,533,549 股，公司注册资本由528,623,958 元变更为 735,533,549 元。
二、《公司章程》部分条款修订情况
除上述注册资本变更情况外，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的更新及监管要求，公司拟对《公司章程》相应部分的条款进行修订更新。具体修订情况如下：
章节 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护东浩兰生会展集团股份有
合法权益，规范公司的组织和行为，根 限公司（以下简称“公司”）、股东和债
第 据《中华人民共和国公司法》（以下简 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
一 称《公司法》）、《中华人民共和国证 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
章 券法》（以下简称《证券法》）、《中 称“《公司法》”）、《中华人民共和国
国共产党章程》（以下简称《党章》） 证券法》（以下简称“《证券法》”）、
和其他有关规定，制订本章程。 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订本章程。

第五条 公司注册地址：上海市浦东陆家 第五条 公司注册地址：上海市浦东新区
嘴东路 161 号 2602 室，邮政编码 陆家嘴东路 161 号 2602 室，邮政编码 200
200120。 120。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
528,623,958 元。 735,533,549 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
员是指公司的副总裁、财务总监、董事 是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘
会秘书。 书以及经董事会认定为“高级管理人员”
的其他人员。
第十二条 根据《党章》规定，设立中国 第十二条 公司根据《党章》规定，设立
共产党的组织，围绕企业生产经营开展 中国共产党的组织，围绕公司生产经营开
工作，党委应发挥领导核心和政治核心 展工作，党委应发挥领导作用，把方向、
作用，把方向、管大局、保落实；公司 管大局、保落实；公司应建立党的工作机
应建立党的工作机构，配备足够数量的 构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党务工作人员，保障党组织的工作经费。 党组织的工作经费。
第 第二十条 公司股份总数为 528,623,958 第二十条 公司股份总数为 735,533,549
三
章 股，公司的股本结构为：人民币普通股 股，公司的股本结构为：人民币普通股
第 528,623,958 股，无其他种类股票。 735,533,549 股，无其他种类股票。
一
节
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
会分别作出决议，可以采用下列方式增 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
第 （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
三
章 （五）法律、行政法规规定以及中国证 会批准的其他方式。
第 监会批准的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在 3 年内
二 决定发行不超过已发行股份 50%的股份。
节
但以非货币财产作价出资的应当经股东会
决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由
股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事
会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于职工持股计划或者股 激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
股份的。 为