基康仪器:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于基康仪器2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：基康仪器 证券代码：830879
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
基康仪器股份有限公司
2023年股权激励计划
第一个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年9月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序...... 6
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明...... 7
（三）第一个行权期行权条件成就的具体情况...... 9
（四）调整行权价格情况的说明...... 10
（五）结论性意见...... 11
五、备查文件及咨询方式......12
（一）备查文件...... 12
（二）咨询方式...... 12
一、释义
基康仪器、本公司、 指 基康仪器股份有限公司
公司、上市公司
财务顾问、独立财务 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
财务顾问报告、独立 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于基康仪器股
财务顾问报告、本报 指 份有限公司2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就相关
告 事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、激励计
划、本计划、2023年 指 《基康仪器股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》
激励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含子公司）任职
的公司董事、高级管理人员和核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《监管指引第3号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员
工持股计划》
《公司章程》 指 《基康仪器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由基康仪器提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事王英兰女士作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2023年8月30日，公司召开第四届监事会第五次临时会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象名单及拟认定核心员工名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单及拟认定核心员工名单提出的异议，并于2023年9月8日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》《监事会关于公司2023年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年9月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-117）。
5、2023年9月15日，公司召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第六次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对
2023 年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对 2023 年股权激励计划权益授予事项发表了意见。北京国枫律师事务所出具了关于公司 2023 年股权激励计划授予事项的法律意见书。
2023年10月16日，公司完成了本次股权激励计划股票期权的授予登记相关事宜，并于2023年10月17日披露了《2023年股权激励计划股票期权授予结果公告》。
6、2024年9月24日，公司召开第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于公司2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2023年股权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所出具关于公司2023年股权激励计划调整行权价格及第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，基康仪器2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1、本激励计划第一个等待期已届满
根据公司《2023年股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划中激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，分别为自授予之日起12个月、24个月。本激励计划第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划的授予日为2023年9月15日，故第一个等待期已于2024年9月14日届满。
2、本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号 行权条件 成就说明
1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述所列情

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 形，满足行权条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人