长阳科技:国浩律师(上海)事务所关于宁波长阳科技股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波长阳科技股份有限公司
2024 年员工持股计划
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二四年九月

国浩律师（上海）事务所
关于宁波长阳科技股份有限公司
2024 年员工持股计划之
法律意见书
致：宁波长阳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《宁波长阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、长阳科技向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长阳科技或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与长阳科技本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

第二节 正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司
根据公司提供的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统网站的检索结果，长阳科技的基本情况如下：
名称 宁波长阳科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330200563871993X
住所 浙江省宁波市江北区庆丰路 999 号
法定代表人 金亚东
注册资本 29,049.6916 万人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；塑
料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元
器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；模具制
造；模具销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；非
经营范围 居住房地产租赁；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
成立日期 2010 年 11 月 16 日
营业期限 2010 年 11 月 16 日至无固定期限
（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司
2019 年 10 月 12 日，中国证监会下发《关于同意宁波长阳科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1886 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2019 年 11 月 4 日，上交所下发《关于宁波长阳科技股份有限公司人民币普
通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]239 号），同意公司股票在上交所科创板上市，证券简称为"长阳科技"，证券代码为"688299"。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长阳科技为依法有效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，长阳科技具备实施本次员工持股计划的主
二、本次员工持股计划的合法合规
2024 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划事项相关的议案。本所律师按照《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《宁波长阳科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关法律、法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于“依法合规原则”的相关要求和《监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。
（二）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于“自愿参与原则”的相关要求和《监管指引第 1 号》第7.6.1 条的规定。
（三）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于“风险自担原则”的相关要求和《监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。
（四）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员及核心骨干员工，合计不超过 97 人，参加
对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的长阳科技 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 33%、33%、34%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让的股份数量不超过 8,205,518 股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的 2.82%，本次员工持股计划最终持有标的股票的数量以参加对象实际缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，监督或负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于“员工持股计划的管理”的规定。
（十）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出明确规定：
1、员工持股计划的目的和基本原则；
2、员工持股计划的参加对象和确定标准；
3、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；
4、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
5、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
6、员工持股计划的管理模式；
7、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
8、公司与持有人的权利和义务；
9、员工持股计