三夫户外:关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

证券简称：三夫户外 股票代码：002780
关于
北京三夫户外用品股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二四年九月
深圳证券交易所：
根据贵所 2024 年 8 月 15 日出具的《关于北京三夫户外用品股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120033 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）会同信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“信达证券”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行了认真落实、核查，并完成了《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“问询函回复”或“回复”），同时按照问询函的要求对《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改、补充。如无特殊说明，问询函回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。在问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
字体 含义
黑体、加粗 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查意见
楷体、加粗 对募集说明书等申请文件的修改、补充

目 录

问题 1 ......3
问题 2 ......27
问题 3 ......116
其他问题 ......135
问题 1
根据申报材料，公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，销售模式分为门店销售、线上销售和大客户销售，公司将结合新兴消费习惯，通过短视频+直播+社交媒体的方式辐射全渠道。公司子公司上海悉乐文化发展有限公司（以下简称上海悉乐）和贵州鹰极体育旅游有限责任公司负责设计建设运营亲子青少年综合素质教育项目。发行人及子公司持有商业服务房产，部分用于出租。报告期内，发行人其他业务收入分别
为 7,421.52 万元、5,645.42 万元、7,244.18 万元和 580.80 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（3）发行人、子公司和参股公司是否涉及教育等相关业务，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求；（4）发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景，发行人控股、参股子公司是否从事或计划从事房地产业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况，说明为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（5）其他业务收入的明细，涉及的业务是否符合相关产业政策要求，报告期内其他业务收入波动的原因。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。
【回复】
一、发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人及子公司未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务（包括已下架业务），但存在使用的网站、小程序、公众号、视频号、APP 以及使用其他第三方平台的情况，发行人属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”
1、平台领域经营者的定义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下称“《反垄断指南》”）第二条规定：
（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
2、发行人及其子公司使用的主要网站、微信小程序、微信公众号、微信视频号及其他第三方电商平台情况
报告期内，发行人及其子公司未从事提供、参加或与客户共同经营网站、
APP 等互联网平台业务（包括已下架业务）。截至 2024 年 6 月末，发行人及其
子公司使用的主要网站、微信小程序、微信公众号、微信视频号及其他第三方电 商平台情况如下：
1、网站
截至 2024 年 6 月末，发行人及其子公司拥有的主要网站如下：
序号 运营主体 域名名称 网络备案/许可证号 主要用途
1 发行人 sanfo.com 京 ICP 备 11010361 号-2 官方网站，宣传
2 发行人 sanfo.com.cn 京 ICP 备 11010361 号-2 用途、对公销售
3 发行人 sanfomask.com 京 ICP 备 11010361 号-4 未启用
4 发行人 cx365mask.com 京 ICP 备 11010361 号-5 未启用
5 北京运动管理 sanforace.com 京 ICP 备 10215841 号-2 官方网站，宣传
用途
6 北京运动管理 chongli-ultra.cn 京 ICP 备 10215841 号-3 官方网站，宣传
用途
7 北京运动管理 chongli168.net 京 ICP 备 10215841 号-4 官方网站，宣传
用途
8 北京技能培训 sanfotraining.com 京 ICP 备 20007979 号-1 官方网站，宣传
用途
9 上海飞蛙 flyingfrog.cn 沪 ICP 备 18005062 号-1 官方网址，宣传
用途
10 上海悉乐 xl-ssbl.com 沪 ICP 备 2020030489 号-1 内部系统，企业
办公管理
发行人拥有的 sanfo.com 和 sanfo.com.cn 为公司独立运营的官方网站，并已
于 2022 年将线上销售链接至公司拥有的第三方电商平台线上店铺，自 2023 年以
来不再开展线上销售；发行人上述官方网站中的二级网站“三夫易企购 https://b2b.sanfo.com/#/”为发行人大客户事业部对公业务销售网站，用于销售自 有或其采购的商品，2024 年 1-6 月发行人通过该网站向企业客户销售的金额为 13.50 万元，占同期营业收入的比例为 0.04%，占比较小。
发行人及其子公司拥有的上述网站系官方网站，主要用于企业宣传、业务介 绍、企业内部办公管理等，其中二级网站“三夫易企购 https://b2b.sanfo.com/#/” 为发行人大客户事业部对公业务销售网站，不存在相互依赖的双边或者多边主体 在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法 人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及提 供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》
中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。
2、微信小程序、微信公众号、微信视频号、APP
（1）APP
截至 2024 年 6 月末，发行人及其子公司未拥有或运营 APP。
（2）微信小程序、微信公众号、微信视频号
发行人及其子公司使用的主要微信小程序、微信公众号、微信视频号如下：
序号 运营主体 名称 类型 网络备案/许可证号 主要用途
1 发行人 三夫户外 小程序 京 ICP 备 11010361 号 官方小程序，宣传用途
-10X 及线上销售
2 发行人 三夫户外会 小程序 京 ICP 备 11010361 号 官方小程序，宣传用途
员中心 -11X 及提供会员服务
3 发行人 XBIONIC 小程序 京 ICP 备 11010361 号 官方小程序，线上销售
品牌 -1