航天电器:贵州航天电器股份有限公司担保管理办法

贵州航天电器股份有限公司
担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为维护公司股东和投资者的利益，进一步规范和加强贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）担保业务管理，强化担保风险防范和控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，结合公司实际制定本办法。
第二条 本办法所称担保是指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当被担保单位（债务人）不能履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。
第三条 公司不得向公司股东或实际控制人及其附属企业和非关联方（含个人、企业）提供担保。
公司可以为控股子公司、全资子公司提供担保。公司的子公司（含控股子公司、全资子公司）不得对外提供担保。
第四条 担保按照用途分类包括：公司为被担保单位办理借款、信用证融资，开立承兑汇票、融资性保函，开展融资租赁、票据贴现、申请综合授信以及发行债券等行为提供的担保。
第五条 担保按照担保方式分类包括：一般保证、连带
责任保证、抵押担保、质押担保等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等各种支持性函件的隐性担保。
第六条 公司开展担保业务应当坚持量力而行、权责对等、风险可控、程序合规的原则。
第七条 公司担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章 管理机构与职责
第八条 财务中心是公司担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及担保档案管理等工作。财务中心应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
第九条 财务中心应及时将担保的相关资料提供给公司董事会办公室备案，董事会办公室负责及时履行相关的信息披露义务。
第十条 审计与风险管理部（法律事务部）负责对公司担保事项履行审计监督职能，定期或不定期组织对公司各类担保事项进行审计检查。
第三章 提供担保的程序
第十一条 公司收到子公司担保申请，开始对子公司进行资信状况评价。被担保子公司应向公司提供以下资料：包
括子公司近三年的经审计的资产负债表、利润表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，子公司高级管理人员简介、银行信用、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十二条 公司收到被担保子公司的申请及调查资料后，由公司财务中心对子公司的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对子公司生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对子公司的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
第十三条 财务中心根据被担保子公司资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，履行公司“三重一大”内部决策程序后，总经理上报董事会。需由股东大会审批的担保事项还应提交至股东大会。
第十四条 公司提供担保的，应当履行审议程序和信息披露义务，未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。
在向公司的子公司提供担保时，董事会决定担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且单笔担保额在20,000 万元以内的担保事项（为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保除外）。超出该权限范围的，应报股东大会批准。担保事项涉及关联交易的，按照关联交易审议程序执行。
公司提供担保应取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第十五条 公司提供的下列担保行为应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）对子公司担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保。
（二）对子公司担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。
（三）为资产负债率超过 70%的子公司提供的担保。
（四）对子公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
应由股东大会审批的担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。股东大会审议第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 担保须纳入全面预算管理，按公司全面预算管理要求执行，并履行公司“三重一大”决策程序。
第四章 担保风险控制
第十七条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保子公司风险评估的同时，严格控制对被担保子公司的担保责任限额。
第十八条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。公司发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。
第十九条 对外收并购时应研究制定收并购企业存量担
保处置方案，方案应符合公司担保管理要求并在收并购协议中明确；取得控制权后应组织收并购企业严格落实收并购协议和担保管理要求。
第二十条 公司应要求被担保子公司提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十一条 担保期间，公司应做好对被担保子公司的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保子公司进行考察；在被担保子公司债务到期前一个月，财务中心应向被担保子公司发出《还款通知单》。
第二十二条 被担保子公司债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务中心执行反担保措施。
当出现被担保子公司债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保子公司出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 公司不得对非全资子公司提供超股比担保。确需超股比提供担保的，该公司其他股东应以抵押、质押等方式对超股比担保额提供足额且有变现价值的反担保措施。
第二十四条 对违反本办法有关要求，造成公司资产损失、风险或其他不良后果的责任人，应当根据情节轻重，依照国家有关法律法规、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》等规定，追究相应责任。
第五章 附 则

第二十五条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2024 年 9 月 25 日