航天电器:贵州航天电器股份有限公司关于收购深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权的公告

证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-42
贵州航天电器股份有限公司
关于收购控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司（以下简称“斯玛尔特”）成立于1998年9月，注册资本:210万美元，其中公司持股51.00%，Johnson Electric InternationalAG（以下简称“德昌电机”）持股49.00%。
2024 年 9 月 25 日，公司第八届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过《关
于收购控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司 49%股权的议案》，为保障斯玛尔特持续稳定经营，拓宽公司民用电机产业发展空间，妥善解决控股子公司斯玛尔特的外资股东提出“斯玛尔特合资期限届满后不打算延长期限”等事宜。经审议，董事会同意公司使用自有资金 1,990.0438 万元收购德昌电机持有的斯玛尔特 49%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2023）第 A10307 号），斯玛尔特股东全部权益价值的评估值为 4,061.32万元，公司受让德昌电机所持斯玛尔特 102.90 万美元出资额（占斯玛尔特注册资本的 49%），应支付股权转让价款为人民币 1,990.0438 万元（分三期付款，第一期付款 13,930,306.68 元、第二期付款 3,980,087.62 元、第三期付款1,990,043.82 元）。本次股权收购完成后，公司将持有斯玛尔特 100%股权，斯玛尔特成为公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《贵州航天电器股份有限公司章程》的有关规定，本次收购斯玛尔特少数股东权益交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024 年 9 月 25 日，公司与德昌电机签署《深圳斯玛尔特微电机有限公司股
权转让协议》，对本次交易涉及的股权转让价格、股权交割安排等事项进行约定。
二、交易对方基本情况
Johnson Electric International AG（德昌电机）
德昌电机成立于 1997 年 6 月 26 日，股本：瑞士法郎 12,002,130.66，法定
代表人：Chrisopher John Hasson；住所：Freiburgstrasse 33, CH-3280, Murten,
Switzerland(弗莱堡大街 33，CH-3280，穆尔藤，瑞士)；经营范围：生产、购买和销售发动机和制动系统、电器、电子机械、电机工程以及机械制造等领域的各类机器、仪表、机械和物件。德昌电机持有斯玛尔特 49%股权，Johnson ElectricHoldings Limited(德昌电机控股有限公司)持有德昌电机 100%的股权。
德昌电机财务数据（未经审计）如下：
金额单位：欧元
项目 2023/24 年度 2022/23 年度
营业收入 844,183,338 830,881,399
净利润 -10,263,999 -1,879,095
2024 年 3 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 969,831,982 1,042,757,134
净资产 216,056,359 226,320,358
注：德昌电机每财政年度截止日为 3 月 31 日。
截至本公告披露之日，德昌电机与公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次股权交易标的为德昌电机所持斯玛尔特 49%股权，产权清晰，不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露之日，斯玛尔特不属于失信被执行人。
㈠斯玛尔特基本情况
1.公司名称：深圳斯玛尔特微电机有限公司
2.成立时间：1998年9月
3.注册资本：210万美元
4.统一社会信用代码：914403006189362651
5.企业类型：有限责任公司（中外合资）

6.住所：深圳市宝安区石岩街道汇龙达工业园D栋7楼/8楼
7.经营范围：生产经营同步电机、步进电机、电动执行器和驱动控制器及其
他电机；机电产品及零配件的批发、进出口及相关配套业务；提供上述产品的技
术咨询和技术支持。
8.股权结构：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 出资额(万美元） 出资比例(%) 出资额(万美元） 出资比例(%)
贵州航天电器股份有限公司 107.10 51.00 210.00 100.00
JohnsonElectric InternationalAG 102.90 49.00 - -
合计 210.00 100.00 210.00 100.00
说明：2022 年 6 月 25 日，经公司第七届董事会 2022 年第三次临时会议审
议批准，公司收购斯玛尔特 51.00%的股权，成为斯玛尔特第一大股东。
9.财务状况（2023年、2022年度财务数据已经审计）：
金额单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,091.81 4,577.87 4,369.38
营业利润 79.98 281.65 217.67
净利润 80.30 292.16 289.55
经营活动产生的 77.89 428.46 753.61
现金流量净额
2024 年 6 月30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12月 31 日
应收账款 1,097.79 873.62 734.47
负债总额 1,411.74 1,655.84 987.95
总资产 5,595.04 5,724.73 4,703.53
净资产 4,183.29 4,068.90 3,715.58
㈡审计、评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)、上海立信资产评估有限公司，对斯玛尔特实施审计、评估，审计评估基
准日为 2023 年 9 月 30 日。
1.主要财务数据
单位：万元

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 3,553.02 4,369.38
营业利润 256.20 217.67
净利润 260.88 289.55
经营活动产生的 401.68 753.61
现金流量净额
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款 785.24 734.47
负债总额 1,667.73 987.95
总资产 5,693.16 4,703.53
净资产 4,025.43 3,715.58
2.资产评估
根据上海立信资产评估有限公司出具的《贵州航天电器股份有限公司拟收购
深圳斯玛尔特微电机有限公司 49%股权所涉及深圳斯玛尔特微电机有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第 A10307 号），在评估
基准日 2023 年 9 月 30 日，斯玛尔特净资产账面值为 4,025.43 万元，采用资产
基础法、收益法的评估结果为：
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，斯玛尔特在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的净资产账
面值为 4,025.43 万元，评估值为 4,061.32 万元，增值 35.89 万元，增值率为
0.89%。具体明细如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面值 评估值 增减额 增减率（%）