锦江在线:锦江在线关于合营企业修订合资经营合同及公司章程暨关联交易的公告

证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线 B 公告编号：2024-038
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于合营企业修订合资经营合同及公司章程
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“锦江在线”）合营企业锦海捷亚国际货运有限公司（以
下简称“锦海捷亚”）根据《中华人民共和国公司法》等法律规
定及规范性文件要求，并结合公司及锦海捷亚的实际情况，拟对
《上海锦江在线网络服务股份有限公司与 BALANCE GLOBAL
LIMITED 关于锦海捷亚国际货运有限公司经修订并重述的合资
经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”）及《锦海捷亚国
际货运有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订
（以下简称“本次事项”）。
本公司和BALANCE GLOBAL LIMITED 分别持有锦海捷亚50%股权。
锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江集团”）为本公司
和 BALANCE GLOBAL LIMITED 的间接控股股东。本次事项构成关
联交易，不构成重大资产重组。
本次事项已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次
会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
过去12个月公司与同一关联人或不同关联人不存在与本次事项
类别相关的交易。

本次事项尚须获得公司股东大会的批准，存在不确定性，敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司合营企业锦海捷亚根据《中华人民共和国公司法》等法律规定及规范性文件要求，并结合公司及锦海捷亚的实际情况，拟对《合资经营合同》及《公司章程》进行修订。
（二）关联交易目的和原因
锦海捷亚现行《合资经营合同》及《公司章程》系根据当时法律法规、于 2015 年制定。鉴于修订的《中华人民共和国公司法》已于 2024年 7 月 1 日起施行，且《中华人民共和国外商投资法》规定的外商投资企业可以保留原企业组织形式、组织机构的五年过渡期即将于 2024年 12 月 31 日届满，锦海捷亚现行《合资经营合同》及《公司章程》需要进行相应修订。经锦海捷亚股东双方一致同意，拟对锦海捷亚《合资经营合同》的相关条款进行梳理和更新，形成了更新后的《合资经营合同》，同时相应修订《公司章程》。
（三）公司董事会审议表决情况
本次事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。许铭先生、张羽翀先生、丁田先生、宗欢女士系本议案的关联董事，已回避表决。表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次事项尚须获得公司股东大会的批准。
（五）过去 12 个月公司与同一关联人或不同关联人不存在与本次事项类别相关的交易。

二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本公司和 BALANCE GLOBAL LIMITED 分别持有锦海捷亚 50%股权，
其中，锦江集团为本公司和 BALANCE GLOBAL LIMITED 的间接控股股东。
（二）关联人基本情况
1.关联人名称：BALANCE GLOBAL LIMITED
2.关联人公司登记证号：1511566
3.关联人成立时间：2008 年 11 月 25 日
4.关联人注册地：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
5.关联人主要办公地点：香港特别行政区上环干诺道中 200 号信
德中心西座 3204 室
6.关联人法定代表人：查培莹
7.关联人注册资本：1 美元
8.关联人主营业务：股权投资、管理等
9.关联人主要股东或实际控制人：锦江国际（集团）有限公司
10.关联人与公司之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系：否
11.关联人是否被列为失信被执行人：否
12.关联人最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
项目 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
2023 年 12 月 31
23,460.98 9,786.11 13,674.87 0 2,808.76 41.71%
日/2023 年度
2024年6月30日
25,244.77 9,847.04 15,397.73 0 1,320.66 39.01%
/2024年1-6月

三、关联交易标的基本情况
本次关联交易不涉及交易标的股权或资产。锦海捷亚的基本情况如下：
（一）锦海捷亚概况
股东及持股比例：本公司和 BALANCE GLOBAL LIMITED 分别持有锦
海捷亚 50%股权。锦江集团为本公司和 BALANCE GLOBAL LIMITED 的间
接控股股东。
主营业务：普通货物的仓储、装卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询服务；提供物流、供应链管理；计算机软件的开发与技术服务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品及私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、相关的短途运输服务及咨询业务；代理报关、报验、保险、办理快递（不含私人信函）业务；道路普通货运；国内货运代理；无船承运业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：1000 万美元。
成立时间：1992 年 12 月。
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2238 号 702 室
（二）锦海捷亚主要财务信息
锦海捷亚最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
2023 年 12 月 31
日/2023 年度 92,083.07 65,852.24 26,230.83 271,406.37 4,956.29 72%
2024 年 6 月 30 日
/2024 年 1-6 月 88,802.19 60,203.23 28,598.96 165,650.18 2,368.13 68%

其中，2023 年年末数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告为标准无保留意见。2024 年上半年数据未经审计。
四、交易标的的评估、定价情况
本次事项不涉及交易价格，不存在定价及评估。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
《合资经营合同》主要条款修改如下：
（一）上海锦江在线网络服务股份有限公司，一家根据“中国”“法律”成立的股份有限公司，其注册地址为中国（上海）自由贸易试验区
浦东大道 1 号(以下称“甲方”)，与 BALANCE GLOBAL LIMITED，一家
根据英属维京群岛“法律”成立的公司，其注册地址为 OMC Chambers,
Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (以
下称“乙方”)。
锦海捷亚国际货运有限公司投资总额为“美元”1000 万元(USD10,000,000)，注册资本为“美元”1000 万元(USD10,000,000)，
经营期为四十（40）年(自 1992 年 12 月 6 日至 2032 年 12 月 5 日)；
“甲方”与“乙方”分别持有锦海捷亚注册资本及相应股东权益的 50%。
（二）锦海捷亚的经营范围为普通货物的仓储、装卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询服务；提供物流、供应链管理；计算机软件的开发与技术服务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品及私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、相关的短途运输服务及咨询业务；代理报关、报验、保险、办理快递（不含私人信函）业务；道路普通货运；国内货运代理；无船承运业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
（三）“转让”需要取得的同意
(g) 无论前述第 6.2(b)款有何规定，“一方”向其任何“关联方”（第 6.2(h)款规定的除外）的所有“转让”均需取得另“一方”的同意。
(h) 尽管有上述规定，“一方”向其直接或间接持有 100%权益的子公司、直接或间接持有该方 100%权益的母公司以及该等母公司直接或间接持有 100%权益的其他主体进行的任何“转让”无需取得另“一方”的同意，另“一方”对此不享有任何优先受让权或类似权利，且该等“转让”无须遵守第 6 条项下的其他限制。但是，如果前述“转让”完成后，受让方与原转让方之间不再具备前述“100%权益”的关系时，则另“一方”有权决定是否以之前的转让条件行使优先受让权。
（四）注册资本中权益的“转让”
(b) 根据本“合资经营合同”获得锦海捷亚注册资本权益的“人士”，如果本不是“一方”，则其(i)应向锦海捷亚其他股东出具一份本“合资经营合同”的确认函，依据该确认函，收购的“人士”应加入本“合资经营合同”并成为本“合资经营合同”的“一方”，受本“合资经营合同”约束，且该确认函应载明锦海捷亚注册资本中的权益的改变，并且(ii)应随即在“股东会”拥有与出让“一方”在本“合资经营合同”下相同的成员资格，并拥有出让“一方”在本“合资经营合同”下所有的权利和所有的义务。锦海捷亚其他股东同意该“人士”在出具上述确认函后成为本“合资经营合同”的“一方”。
（五）“股东会”是锦海捷亚的最高权力机构。“股东会”行使以下职权：
(1) 选举和更换“董事”、“监事”，决定有关“董事”、“监事”的报酬事项；

(3) 审议批准“监事会”的报告；
(4) 对发行锦海捷亚债券作出决议，股东会可以将该项职权授权董事会；
(5) 批准对“章程”的任何修订；
(6) 批准变更锦海捷亚形式；
(7) 批准锦海捷亚的终止、解散和清算，或批准“合资经营期限”的任何更新或展期；
(8) 批准对锦海捷亚注册资本或投资总额的任何增加或减少；
(9) 批准“一方”对其在锦海捷亚注册资本中的权益的任何出售、处分、交换、“转让”、质押；
(10) 批准锦海捷亚的任何合并或分立或收购任何业务或业务部门；
(11) 批准锦海捷亚宣告、申请或开始任何“破产事件”；
(12) 决定可向“双方”分配的金额，并在符合第 12 条规定的前提
下授权作出对“双方”的任何分配；审议批准锦海捷亚的弥补亏损方案；
(13) 批准改变锦海捷亚的注册地址或主要办公地址；
(14) 批准“合资经营