创业环保:《天津创业环保集团股份有限公司股东会议事规则》

第一章 总则
第一条 为规范天津创业环保集团股份有限公司（以下
简称“公司”）行为，确保股东会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，维护股东享有的合法权益和正当履行义务，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者公司变更形式作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
依法提出的符合本章程规定的提案；
（十四）审议公司章程第七十一条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准员工持股、股权激励等中长期激励计划；
（十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格的规定的，应从其规定。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。
如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格的规定的，应从其规定。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规
则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽职，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东会由
董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六条 股东会应当在《公司法》、公司章程及本议事
规则规定的范围内行使职权。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本议事规则第五条规定的期限内
按时召集股东会。
第九条 独立非执行董事（以下简称“独立董事”）有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
公司应当以公告方式作出前两款规定的通知。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在发布股东会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由上市公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，通知其他
股东，公告临时提案的内容，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例，将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第十七条 除前条规定外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时
股东会于会议召开十五日前通知各股东。
公司应当以公告方式或公司章程规定的其他方式（如需要）发出股东会通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
前款所称公告，应当在公司网站及/或上市地交易所网站刊登，并在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。对于外资股股东，股东会通知应当采用电子方式按本条规定的通知时限向股东（不论在股东会上是否有表决权）发送。
公司在计算上述起始期限时，不应包括通知日及会议召开当日。
第十九条 股东会的通知应包括以下内容：

（一） 会议的地点、日期和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智
决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（四） 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员
与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东影响有别于对其它同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
文；
（六） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权
委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（七） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（八） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（九） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（十） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括但不限于以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或取消，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在公告中说明延期后的召开日期。
第四章 股东会的召开