创业环保:《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》

天津创业环保集团股份有限公司
公司章程
（经 2024 年第二次临时股东大会修订）

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份和注册资本......6
第四章 股份转让......8
第五章 增资、减资和购回股份......10
第六章 股票和股东名册......13
第七章 股东的权利和义务......17
第八章 党委...... 21
第九章 股东会......24
第十章 董事会......39
第十一章 独立董事......52
第十二章 公司董事会秘书......59
第十三章 公司经理及其他高级管理人员......61
第十四章 监事会......64
第十五章 信息披露和投资者关系...... 67
第十六章 财务会计制度、利润分配和审计......69
第十七章 会计师事务所的聘任......78
第十八章 劳动管理和职工工会组织...... 79
第十九章 公司的合并与分立......80
第二十章 公司解散和清算......81
第二十一章 公司章程的修订程序...... 84
第二十二章 通讯方式......85
第二十三章 附 则......86
第一章 总则
第一条 为维护天津创业环保集团股份有限公司（简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告〔2023〕43 号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62 号，）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（主板）《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4月修订）等法律、法规和规范性文件制定、修订本章程。
第二条 公司系依据原国家经济体制改革委员会于一九九三年五月十五日发布的《股份有限公司规范意见》及有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司经原天津市经济体制改革委员会于一九九二年七月二十日下发津体改委字〔1992〕45 号文批准，以定向募集方式于一九九三年六月八日设立，于一九九三年六月八日在天津市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：企股津总字第 009079 号。
公司的发起人为：天津渤海化工集团公司。根据天津渤海化工集团公司与天津市政投资有限公司于二零零零年十月十日签署的《股权划转协议》，公司的发起人股份已转让予天津市政投资有限公司。
第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司的注册中文名称：天津创业环保集团股份有限公司
英文名称：Tianjin Capital Environmental Protection Group Company
Limited
第五条 公司住所：中华人民共和国天津市南开区卫津南路 76 号

创业环保大厦 12 层
邮政编码： 300381
电话号码：（8622）23930000
传真号码：（8622）23930100
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；公司可以依据公司章程起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总法律顾问。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律，利用中国境内外资金，建立新型上市公司的有效运营机制，发挥上市公司整体优势和综合功能，开发基础设施领域高新技术产品。拓宽公司业务范围，降低经营成本，提高公司素质，增强市场竞争能力，为公司积累资金，以确保全体股东获得合理的经济效益。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
本公司的营业范围：污水、自来水、再生水、工业废水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；各类固体废物的收运、处理、资源化利用以及相关基础设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；供能服务与节能环保相关设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；城市综合环境服务与生态治理服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工和经营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；自有房屋出租等。
公司根据经营管理的需要，按照本章程的有关规定，可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司的营业期限为五十年，从《营业执照》签发之日起计算。

第三章 股份和注册资本
第十四条 公司在任何时候均设置普通股。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 经国务院证券监督管理机构注册/备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准、公司可以发行的普通股总数为 133，000 万股，成立时向发起人发行 83，902 万股，占公司可发行的普通股总数的 63.09%，现公司的发起人股份已转让予天津市政投资有限公司。
第十九条 公司成立后，发行普通股 45，249.5 万股，其中境外上市外资股
（H 股）34，000 万股，占公司可发行普通股总数的 25.56%。境内上市内资股（A股）11，249.5 万股，占公司可发行普通股总数的 8.46%。
公司于 2004 年 7 月 1 日发行的可转换公司债券，截止 2007 年 8 月 27 日，
已有人民币375,786,000元可转换公司债券转化成公司97,228,430股A股股票，
占公司总股本的 6.8%。
公司于 2022 年 9 月 28 日完成非公开发行 A 股股票 143,189,655 股，占公司
总股本的 9.12%。
公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为 1,570,418,085 股，其中，境内上市内资股（A 股）1,230,418,085 股,占公司股本总数的 78.35%。境外上市外资股（H 股）340,000,000 股，占公司股本总数的 21.65%。
第二十条 公司的注册资本为人民币 1,570,418,085 元。公司投资总额为
1,570,418,085 元人民币。

第四章 股份转让
第二十一条 公司股份可以依法转让。
第二十二条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十三条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
第二十四条 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规、法例、上市规则等相关规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
如果本条的限制涉及境外上市外资股股东，则需遵守对应股票上市地证券监督管理机构的相关规定。

第二十六条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第五章 增资、减资和购回股份
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十八条 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十九条 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第三十条