安妮股份:厦门安妮股份有限公司第二期员工持股计划管理办法

厦门安妮股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
二〇二四年九月

第一章 总则
第一条 为规范厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定《厦门安妮股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”），公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
（二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、高级管理
人员、核心管理人员。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1,598.1448 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的安妮股份 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2021 年 5 月 31 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》。截至 2022 年 4 月 29 日，公司完成回购，在回购期
内，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份6,771,800 股，占公司总股本的 1.17%，最高成交价为 5.35 元/股，最低成交价为4.08 元/股，成交总金额 29,997,039.00 元（不含交易费用）。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 677.18 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 57,957.2284 万股的 1.17%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）员工持股计划的购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买股票的价格为 2.36 元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 2.36 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 2.07 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心管理人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为 2.36 元/股，不低于本员工持股计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，且不低于本员工持股计划草案公布前 60个交易日的公司股票交易均价的 50%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命
感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分 2 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个
月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售或过户员工持股计划所持有的标的股票。解锁情况具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；

第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期的合理性和合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对持有人产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司进一步发展。
3、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
1、公司层面的业绩考核
本员工持股计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票权益的条件之一，业绩考核目标具体如下：
解锁期 业绩考核目标

第一个解锁期 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%。
第二个解锁期 以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%。
注：上述“营业收入”指经审计的合并报表层面营业收入，下同。
若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票权益方可解锁。若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
2、个人层面的绩效考核
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人绩效考核结果分为“合格”和“不合格”两个等