中兵红箭:中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司调整XX生产能力建设项目建设内容的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中兵红箭股份有限公司
调整“XX生产能力建设项目”建设内容的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中兵红箭股份有限公司（原名“湖南江南红箭股份有限公司”，以下简称“中兵红箭”、“上市公司”或“公司”）2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项和2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，就中兵红箭控股子公司河南北方红阳机电有限公司（以下简称“北方红阳”）“XX生产能力建设项目”的建设内容进行调整事项进行了认真、审慎的核查，该事项尚需提交公司股东大会予以审议。具体情况如下：
一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3078号）核准，公司于2016年12月向符合中国证监会相关规定条件的八家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）168,804,014股，募集资金总额204,759.27万元，在扣除发行费用5,628.14万元后，募集资金净额为199,131.13万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月29日出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通（A股）168,804,014股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241号）。
根据本次非公开发行股票方案，募集资金在扣除发行费用后将用于公司子公司募集资金投资项目的建设，其中：北方红阳募集资金将用于“XX 生产能力建设项
为规范公司及北方红阳募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集资金管理办法》的相关规定，北方红阳开设了募集资金专项账户，并与公司、独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司南阳分行和中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金的投入使用情况
“XX生产能力建设项目”建设目标系提升生产能力，改造现有生产布局、引入先进加工设备、提升专业化程度，公司围绕上述目标开展项目建设及资金投入。项目计划投资总额31,000.00万元，拟使用募集资金投入金额22,570.41万元。截至2024年6月30日，该项目已使用募集资金12,242.63万元。
三、“XX生产能力建设项目”的调整情况及原因
（一）调整概况
XX生产能力建设项目原计划投资31,000.00万元，北方红阳结合项目建设实际情况，拟对土建工程和设备工程等费用进行调整，项目总投资额调整至22,570.41万元，拟全部使用募集资金投入。调整前后，项目建设目标和拟使用募集资金金额不变。
（二）主要调整原因
1.土建工程费的调整原因
一方面，项目在实施阶段，由于设备工艺布局的变化，原规划工房的建筑面积已不能满足设备布置需求，北方红阳决定调增工房新建建筑面积，面积由7240平方米调增至10960平方米。另一方面，根据转型发展需要，北方红阳对现有工厂布局进行优化调整，将原有机加布局进行了内部调整，为满足设备工艺布局，决定改造建筑面积11925平方米。鉴于项目较初始规划增加了部分土建工程、近年来工程施工成本上升等原因，土建工程费用拟增加至6263.99万元。
2.设备工程费的调整原因
一方面，随着设备工艺技术的进步，精度的提高，设备的工作效率得到提高，
北方红阳减少了部分机加设备的购置。另一方面，北方红阳将部分高耗能、粗加工的部件进行外协，在降低成本、满足工艺要求的前提下，进一步细化了设备方案，减少了工艺设备的数量。此外，项目在实施过程中，实现了部分设备的国产化替代，降低了设备采购成本。调整后项目设备台数由 140 台减至 120台，设备费用拟下降至14,875.16万元。
3.其他费用调整原因
项目部分设备在招标采购过程中，设备方承诺设备购置费中包含安装调试费用，因此项目安装费使用较少。另外根据项目实际实施情况调减了预备费额度。调整后，安装费用拟调减至117.52万元，工程建设其他费用拟增加至1,125.78万元，预备费拟调减至187.96万元。
北方红阳将依据调整后的建设内容要求，认真组织项目实施，最终投资额以项目财务竣工决算审计金额为准。
四、对公司的影响
北方红阳本次对“XX生产能力建设项目”建设内容作出调整是在建设目标保持不变、拟使用募集资金金额不变的情况下，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体及实施方式的变更，不存在变相改变募投项目投向和损害公司股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。
本次通过对土建工程和设备工程的优化调整有利于提升其科研生产能力水平，为北方红阳增强核心竞争力、保持市场领先地位，实现高质量可持续发展创造条件。符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
五、审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2024年9月29日召开第十一届董事会第二十八次会议及第十一届监事会第二十次会议，审议通过该事项，监事会对该事项发表了明确的同意意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次对控股子公司北方红阳“XX生产能力建设项目”建设内容
进行调整，是综合考虑项目实际建设需要而做出的审慎决定，本次项目建设内容调整有利于提升其科研生产能力水平，符合公司的发展战略及项目执行需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。同意对XX生产能力建设项目建设内容进行调整，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
公司本次调整“XX生产能力建设项目”建设内容事项已经公司第十一届董事会第二十八次会议和第十一届监事会第二十次会议审议通过，并同意将该议案提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次调整部分募投项目建设内容事项不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司及全体股东的利益。
综上，独立财务顾问对公司本次调整“XX生产能力建设项目”建设内容事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司调整“XX生产能力建设项目”建设内容的核查意见》之签章页）
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