百傲化学:大连百傲化学股份有限公司关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-051
大连百傲化学股份有限公司
关于子公司拟对外投资暨增资并控股
苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
投资标的名称：苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”或“标的公司”）
投资金额：公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）拟以人民币 7 亿元增资芯慧联，增资后直接持有其 46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其 54.6342%股权的表决权。
相关风险提示：
（一）经营风险
虽然本次交易标的公司作出了业绩承诺，但在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，使得标的公司未来经营情况存在一定的不确定性。
（二）并购整合风险
本次股权并购属于跨行业并购，由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。标的公司作为被并购方，如何将其与公司的现有管理体系有效整合，是此次并购成功的关键因素之一。虽然公司将通过提名董事、监事及相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极防范与应对风险，但是如并购完成后公司难以高效的整合与协同发展，将可能因标的公
司经营管理和并购整合风险而造成公司损失。
（三）技术开发风险
标的公司所处的半导体设备行业属于技术密集型行业，涉及电子、机械、化工、材料、信息等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。如果不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，标的公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。
（四）核心技术人员流失的风险
作为典型的技术密集型行业，半导体设备行业对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，半导体设备行业对于专业技术人才的竞争不断加剧，若标的公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险。
（五）商誉减值的风险
若按照 2024 年 6 月 30 日（评估基准日）标的公司财务数据匡算，预计本次
交易完成后公司的合并资产负债表中将形成约2.4亿元的商誉；本次交易完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于半导体业务战略规划及发展需要，公司拟以芯傲华作为本次增资的主体，与芯慧联、上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）、上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯盛达科技发展中心（有限合伙）、上海芯荣达企业管理合伙企业（有限合伙）和刘红军签署《增资协议》，芯傲华拟以人民币 7亿元增资芯慧联，增资后芯傲华直接持有芯慧联 46.6667%股权，并通过接受表
决权委托方式控制芯慧联 7.9675%股权的表决权，合计控制芯慧联 54.6342%股权的表决权。本次交易完成后，芯慧联将成为芯傲华控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于 2024 年 9 月 30 日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》。会
议应到会董事 9 人，实到董事 8 人；议案表决结果为 8 票同意、0 票反对、0 票
弃权，该议案不涉及关联董事，无需回避表决。
公司于 2024 年 9 月 30 日召开的第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》。会
议应到会监事 3 人，实到监事 3 人；议案表决结果为 3 票同意、0 票反对、0 票
弃权，该议案不涉及关联监事，无需回避表决。
根据《公司章程》等规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：人民币 1,500 万元
执行事务合伙人：北京芯荣科技有限公司
成立日期：2018 年 1 月 30 日
统一社会信用代码：91110108MA01A5DW05
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：人民币 200 万元
执行事务合伙人：苏州芯信科技中心
成立日期：2021 年 1 月 29 日
统一社会信用代码：91320581MA2559WJ6C
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）上海芯荣达企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：人民币 100 万元
执行事务合伙人：苏州芯华科技中心
成立日期：2021 年 1 月 29 日
统一社会信用代码：91320581MA25578K6D
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）上海芯盛达科技发展中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业

注册资本：人民币 400 万元
执行事务合伙人：北京芯荣科技有限公司
成立日期：2021 年 12 月 9 日
统一社会信用代码：91110108MA7DA6LX62
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）刘红军，中国国籍，苏州芯慧联半导体科技有限公司董事长、总经理。
上述投资协议主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：苏州芯慧联半导体科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 7,000 万元
法定代表人：刘红军
成立日期：2019 年 1 月 8 日
统一社会信用代码：91320581MA1XQTA97M
地址：常熟高新技术产业开发区金门路 2 号 2 幢
经营范围：半导体、平板显示科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；半导体静电卡盘生产，静电卡盘整机设备及零配件组装；设备安装、维修、维护、清洗、翻新；金属材料、通讯器材、仪器仪表、机械设备、五金交电、电子产品、电子元器件、化工产品（不含危险化学品）销售；压力管道工程、机电安装工程的设计、施工；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务：涂胶显影机、光刻机等黄光制程设备；湿法清洗设备；半导体产线用自动化设备；半导体设备综合化服务；半导体设备所需的关键零部件及耗材；电镀金设备。
公司各类主营业务的介绍说明如下：
主营业务 介绍说明
制造芯片过程中黄光制程所需要的半导体设备，包括涂胶显影机和光刻
机。其中涂胶显影机主要负责在光刻步骤之前对晶圆表面均匀涂覆光刻
胶，并在曝光之后进行图形显影处理；光刻机负责光刻工作。
目前标的公司该部分收入主要由黄光制程设备的再制造及相关技术服务
黄光制程设备
构成，包括外购黄光制程设备后，按照客户需要进行维修、更新、升级（如
需）后，再销售给客户，并伴随销售提供相应的拆卸、移机、安装、调试
等技术服务（如需）；标的公司目前对涂胶显影机的研发已进入原型机试
制、验证阶段。
主要功能是通过化学溶液和辅助技术去除颗粒、金属污染、氧化层等杂质，
从而确保后续工艺的良品率和稳定性，贯穿了从晶圆制造到后道封装的多
湿法清洗设备
个步骤。
目前标的公司该部分收入主要由自研自制湿法清洗设备对外销售构成。
主要为分选机和前端模块等晶圆传输设备，主要应用在追求高度自动化的
生产环境及 12 寸大晶圆产线中，能够从晶圆库中抓取晶圆，并将其运送
到涂覆、曝光、清洗、蚀刻、离子注入等工序的加工台上，负责在多个工
半导体产线用
序之间的精确搬运。
自动化设备
目前标的公司该部分收入主要由自研自制自动化设备对外销售构成，其中
核心零部件-机械手目前尚需外购；标的公司对可应用于不同作业环境（真
空或大气常压车间）的机械手研发目前已进入试制、验证阶段。

主营业务 介绍说明
应客户需求独立提供的半导体设备安装、调试、维修、改造、升级等综合
半导体设备综
化服务，与伴随产品销售提供的技术服务有所区分，主要形式为标的公司
合化服务
委派技术人员为客户提供服务。
关键零部件及 半导体设备相关零部件及耗材，目前主要为机械手、热电偶等零部件。
耗材 目前标的公司该部分收入主要由外购关键零部件及耗材对外销售构成。
用于在半导体材料表面沉积金属金或其他导电材料的设备，应用于半导体
制造过程中的重要环节。通过电镀工艺，在半导体材料表面形成一层具有
电镀金设备 特定功能和性能的金属金或合金薄膜。这层薄膜可用于制造各种半导体器