百洋股份:第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2024-049
百洋产业投资集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于 2024年 10月8日在公司会议室以现场
及通讯相结合的方式召开。会议通知已于 2024 年 9 月 30 日以专
人送达、电子邮件或短信息等方式发出，应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。会议由公司董事长李奉强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
为促进公司的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购部分公司股份，具体内容如下：
1.回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，公司结合当前经营、财务状况等具体情况，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于股权激励计划。
2.拟回购股份的方式
本次拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3.拟回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币 5.80 元/股（含 5.80 元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%），实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
4. 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励。如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为988万股，占公司目前总股本的比例为2.8525%。
（4）拟用于回购的资金总额：以回购价格上限 5.80 元/股测算，本次回购金额总额为 5,730.40 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
5.回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
6.回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
根据相关法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于授权公司管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案
等相关事项进行相应调整；
3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；
4.根据公司实际情况及股价表现等决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5.设立回购专用证券账户及办理与前述账户相关的其他必要手续；
6.其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
7.本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》及《回购报告书》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。其中
李奉强先生、王玲女士、孙立海先生为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，公司制定了《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（四）审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。其中
李奉强先生、王玲女士、孙立海先生为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。
为贯彻落实公司 2024 年限制性股票激励计划，明确 2024 年
限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况处理、信息披露、财务会计与税收处理等各项内容，公司制定了《公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》。
《公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（五）审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。其中
李奉强先生、王玲女士、孙立海先生为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，制定了《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。其中
李奉强先生、王玲女士、孙立海先生为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划有
关的全部事项，包括但不限于：
1．提请股东大会授权公司董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调
整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议、向深圳证券交易所（下称“证券交易所”）提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会办理本次激励计划相关事项的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿等事宜，终止公司本次激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记事宜；
（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他文件；
（11）授权董事会可根据本次激励计划的相关规定剔除或更换本次激励计划业绩考核同行业企业样本；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次激励计划向有关政府