蜂助手:北京大成(广州)律师事务所关于蜂助手股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于蜂助手股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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Tel.: 86 20 8527 7000/01 Fax: 86 20 8527 7002

北京大成（广州）律师事务所
关于蜂助手股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：蜂助手股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会。
本所假设：
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；
5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 9 月 18 日，公司召开第三届董
事会第二十五次会议，审议通过本次提交股东大会审议的相关议案，审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2024 年 9 月 19 日在深圳证券
交易所官方网站、巨潮资讯网及中国资本市场信息披露平台进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

1.2024 年 10 月 9 日 14：30，本次股东大会于广东省广州市天河区员村街道
黄埔大道 660 号汇金国际金融中心 10 楼蜂助手 6 号会议室召开，由公司董事长
罗洪鹏先生主持本次股东大会。
2.本次股东大会网络投票时间为：2024 年 10 月 9 日。通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 10 月 9 日 9:15-9:25，9:30-
11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2024 年 10 月 9 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2024年9月26日（星期四）下午收市时在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共121人，代表股份113,395,024股，占公司有表决权股份总数的51.8565％。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股
22.8320％。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东116人，代表股份63,468,102股，占公司有表决权股份总数的29.0245％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计116人，代表股份6,030,080股，占公司有表决权股份总数的2.7576%。其中现场出席3人，代表股份107,050股；通过网络投票113人，代表股份5,923,030股。
4.出席或列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员、本所经办律师及持续督导机构代表通过现场或线上方式出席或列席了会议。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，公司董事、监事、董事会秘书均出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所经办律师列席了本次股东大会。出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《蜂助手股份有限公司关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
提案编码 提案名称
100 总议案：除累计投票提案外的所有提案
非累积投票提案
1.00 《关于增加2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度并由公司控股股
东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》
2.00 《关于增加2024年度对外担保额度预计的议案》
累积投票提案
3.00 《关于董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
3.01 选举罗洪鹏先生为公司第四届董事会非独立董事
3.02 选举区锦棠先生为公司第四届董事会非独立董事
3.03 选举丁惊雷先生为公司第四届董事会非独立董事
3.04 选举韦子军先生为公司第四届董事会非独立董事
3.05 选举王亚楠先生为公司第四届董事会非独立董事
3.06 选举王厚强先生为公司第四届董事会非独立董事
4.00 《关于董事会换届暨提名第四届董事会独立董事的议案》
4.01 选举肖世练先生为公司第四届董事会独立董事
4.02 选举刘俊秀先生为公司第四届董事会独立董事
4.03 选举向民先生为公司第四届董事会独立董事
5.00 《关于监事会换届暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
5.01 选举姚超创先生为公司第四届监事会非职工代表监事
5.02 选举王照良先生为公司第四届监事会非职工代表监事

其中，第2项议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第3、4、5项议案需采用累计投票方式进行逐项表决投票，应选非独立董事6人，独立董事3人，非职工代表监事2人。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共六项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.《关于增加2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意34,592,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.8617％；反对21,880股，占出席会议所有股东所持股份的0.0632％；弃权26,030股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0751％。
中小股东总表决情况：
同意470,170股，占出席会议的中小股东所持股份的90.7524％；反对21,880股，占出席会议的中小股东所持股份的4.2233％；弃权26,030股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的5.0243％。
关联股东罗洪鹏、赣州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙）、广州诺为特投资合伙企业（有限合伙）、吴雪锋、陈虹燕、光大证券资管－中信银行－光证
资管蜂助手员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划、光大证券资管－中信银行－光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划回避本议案表决。
表决结果：通过。
2.《关于增加2024年度对外担保额度预计的议案》
总表决情况：
同意113,298,524股，占出席会议所有股东所持股份的99.9149％；反对59,380股，占出席会议所有股东所持股份的0.0524％；弃权37,120股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0327％。
中小股东总表决情况：
同意5,933,580股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3997％；反对59,380股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9847％；弃权37,120股（其中，因未投票默认弃权0股），占出