正弦电气:2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688395 证券简称：正弦电气
深圳市正弦电气股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
2024 年 10 月

深圳市正弦电气股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料目录

2024 年第三次临时股东大会会议须知......3
2024 年第三次临时股东大会会议议程......5
2024 年第三次临时股东大会会议议案......7议案一：《关于变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）有限公司 100%
股权并对其生产升级改造的议案》......7
深圳市正弦电气股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳市正弦电气股份有限公司章程》《深圳市正弦电气股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由股东大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

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2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024 年 10 月 16 日14 点 30 分
（二）会议地点：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园 7 号厂房五层会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）主持人：董事长涂从欢先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 16 日
至 2024 年 10 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议以下各项会议议案；
序号 议案名称
1 《关于变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）有限公司
100%股权并对其生产升级改造的议案》
（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果情况；
（十）休会，等待网络投票结果；
（十一）复会，主持人根据现场和网络投票结果，宣布议案通过情况，宣读股东大会决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布会议结束。

深圳市正弦电气股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：《关于变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）
有限公司 100%股权并对其生产升级改造的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟变更“生产基地技改及扩产项目”（拟投入金额 10,462.37 万元）未使用的募集资金 5,456.00 万元，用于收购姚程、姚培德、蒋建明合计持有的腾禾精密电机（苏州）有限公司（以下简称“腾禾电机”或“标的公司”）100%股权以及对腾禾电机生产进行升级改造，其中腾禾电机100%股权交易对价合计4,256.00万元，腾禾电机生产升级改造项目合计拟投入 1,200.00 万元，剩余募集资金将继续用于“生产基地技改及扩产项目”建设。
一、拟变更募投项目的基本情况和原因
（一）“生产基地技改及扩产项目”计划与实际投资情况
原“生产基地技改及扩产项目”计划在自有厂房内购置先进生产设备、智能化系统及相应配套设施，对现有生产工艺流程进行优化，升级现有生产模块信息化，建设智能仓储体系，提高生产过程管理能力，实现公司通用变频器、一体化专机、伺服系统等相关产品产能扩充建设规划，从而进一步提升公司核心产品销量，提升公司整体盈利水平，快速提高公司在工业自动化领域的市场地位；同时，通过该项目的实施快速突破现有产能瓶颈，满足公司业务快速增长对生产场地的需求，为后续业务拓展提供强大的生产保障，巩固公司的市场地位。
截至2024年6月30日，“生产基地技改及扩产项目”募集资金使用及剩余情况如下：

单位：万元
募投项目名称 投资内容 募集资金 募集资金累计 剩余募集资
拟投入金额 投入金额 金金额
一、建设投资 9,222.26 1,776.44 7,445.82
1、建筑工程费 12,66.67 86.89 1,179.78
1.1、装修费用 1,222.99 86.01 1,136.98
生产基地技改 1.2、实施费用 43.68 0.88 42.80
及扩产项目
2、设备投入 7,955.59 1,689.55 6,266.04
二、基本预备费 461.11 138.42 447.27
三、铺底流动资金 779.00 0.00 779.00
合计 10,462.37 1,790.29 8,672.09
注：剩余募集资金金额不含利息收入。
二“生产基地技改及扩产项目”变更方案
（一）“生产基地技改及扩产项目”拟变更情况
公司拟变更“生产基地技改及扩产项目”（拟投入金额10,462.37万元）未使用的募集资金5,456.00万元，用于收购腾禾精密电机（苏州）有限公司100%股权以及对其生产进行升级改造，其中腾禾电机100%股权交易对价合计4,256.00万元，“腾禾电机生产升级改造项目”合计拟投入1,200.00万元，剩余募集资金将继续用于“生产基地技改及扩产项目”建设；原“生产基地技改及扩产项目”变更后的实施主体将变为正弦电气、腾禾电机和武汉市正弦电气技术有限公司（以下简称“武汉正弦”），具体变更情况如下：
单位：万元
原募投项目 变更后募投项目
募投项目名称 募集资金拟 实施主体 募投项目名称 募集资金拟 实施主体
投入总额 投入总额
收购腾禾精密电机
（苏州）有限公司 4,256.0