四川黄金:公司章程(2024年10月修订)

四川黄金股份有限公司
章 程
2024 年 10 月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节股份的发行 ......2
第二节股份增减和回购 ......3
第三节股份转让 ......5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节股 东 ......6
第二节股东会的一般规定 ......8
第三节股东会的召集 ......12
第四节股东会的提案与通知 ......14
第五节股东会的召开 ......16
第六节股东会的表决和决议 ......19
第五章 公司党组织 ...... 22
第六章 董事会 ...... 24
第一节董 事 ......24
第二节董事会 ......27
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 33
第八章 监事会 ...... 34
第一节监 事 ......34
第二节监事会 ......35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37
第一节财务会计制度 ......37
第二节内部审计 ......42
第三节会计师事务所的聘任 ......42
第十章 通知和公告 ...... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节合并、分立、增资和减资 ......43
第二节解散和清算 ......45
第十二章 修改章程 ...... 47
第十三章 附 则 ...... 47
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本公司章
程。
第二条 四川黄金股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定设立的股份有限公司。
公司由四川容大黄金有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。在四川省凉山州市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91513422791825286M。
第三条 公司于 2023 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2023 年 3 月 3 日在
深圳证券交易所主板上市。
第四条 公司注册名称：四川黄金股份有限公司。
公司的英文名称为：Sichuan Gold Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：木里县乔瓦镇龙钦街 26 号，邮政编码为：615801。
第六条 公司注册资本为人民币 42,000.00 万元，实收资本为人民币 42,000.00
万元。
第七条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由公司总经理担任。总经理辞任，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监（财务负责人）、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：努力发挥公司在资本、资源、技术、人才、市场、
管理等方面的优势，遵循“诚信、求实、创新、高效”的原则，以规范化的运作和科学的管理方法，实现为社会服务的同时，为股东谋利益的目的。
第十三条 公司的经营范围：黄金开采，矿产品及矿山机械的经营，矿产地质，
工程地质、地质勘查的咨询服务（凭行政许可或审批文件经营）售后服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份的发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司的发起人及其认购的股份情况如下：

股东（发起人）姓名 认购股份数 股份比例 出资方式 出资时间
（股） （%）
四川省容大矿业集团有限公司 131,544,000 36.540% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
北京金阳矿业投资有限责任公司 48,546,000 13.485% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
木里县国有投资发展有限责任公司 46,800,000 13.000% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
紫金矿业集团南方投资有限公司 37,584,000 10.440% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
上海德三国际贸易有限公司 21,775,518 6.049% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
四川省先进材料产业投资集团有限公司 18,792,000 5.220% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
珠海横琴新区雷石天富投资合伙企业 18,792,000 5.220% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
（有限合伙）
北京天正成长企业管理中心（有限合 10,800,000 3.000% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
伙）
四川舜钦教育科技有限公司 7,830,000 2.175% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合 7,264,800 2.018% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
伙企业（有限合伙）
杭州金投智天股权投资合伙企业（有限 5,346,534 1.485% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
合伙）
杭州金投智和创业投资合伙企业（有限 3,564,357 0.990% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
合伙）
珠海横琴新区雷石恒基科技产业投资合 1,360,791 0.378% 净资产折股 2021 年 3 月 26 日
伙企业（有限合伙）
合 计 360，000，000 100% —— ——
第十九条 公司股份总数为 42,000.00 万股，其中公司首次公开发行股份前已经
发行的股份 36,000.00 万股，首次向社会公开发行的股份 6,000.00 万股，全部为普通
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本公司
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
第二十九条 持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出