武汉控股:武汉三镇实业控股股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

武汉三镇实业控股股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案一：关于公司符合可续期公司债发行条件的议案
公司股东：
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
以上议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2024 年 10 月 11 日
议案二：关于发行可续期公司债的议案
公司股东：
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、优化公司内部的股权结构、降低资产负债率，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟于境内公开发行面值总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的可续期公司债（以下简称“本次发行”或“本次债券”），具体方案为：
1、发行规模
本次公开发行可续期公司债票面总额为不超过人民币 20 亿元（含 20
亿元），具体发行规模提请股东大会授权给董事会及其授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。
2、发行价格、债券利率及其确定方式
本次债券按面值发行。债券票面利率将提请股东大会授权给董事会及其授权人士与主承销商按照国家有关规定确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。在公司不行使递延支付利息选择权的情况下，本次债券按年付息。若在本次债券的某一续期选择权行权年度，公司选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（则该计息年度的利息随本金的兑付一起支付）。
3、债券期限
本次债券的基础期限为不超过 5 年（含 5 年）。可以为单一期限品种，
也可以是多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权给董事会及其
授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。
4、发行方式
本次发行的可续期公司债自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册通过之日起 24 个月内发行完毕，具体发行规模及分期方式提请股东大会授权给董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
5、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行。本次发行可续期公司债不向公司股东优先配售。
6、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资或资产收购等合法合规用途。具体用途提请股东大会授权给董事会及其授权人士根据公司资金需求情况确定。
7、上市场所
本次可续期公司债发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出上市交易的申请。
8、担保条款
本次可续期公司债将采取无担保形式发行。
9、特殊条款
本次债券设计公司续期选择权、递延支付利息权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、公司赎回选择权等特殊条款，条款具体内容提请股
东大会授权给董事会及其授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
10、决议的有效期
本次发行可续期公司债的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会同意注册本次可续期公司债届满 24 个月之日止。
11、本次发行对董事会及其授权人士的授权事项
根据公司发行可续期公司债的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（1）依据法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、续期或赎回安排、债券利率或其确定方式、还本付息、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
（3）办理本次可续期公司债发行申报事宜，以及在本次发行完成后，
办理本次发行的可续期公司债的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（5）依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（6）办理与本次发行有关的其他事项；
（7）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
12、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
以上议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2024 年 10 月 11 日
议案三：关于修订《公司章程》的议案
公司股东：
根据公司 2024 年 3 月 26 日、2024 年 4 月 29 日第九届董事会第二十
五次会议、第九届监事会第十三次会议及 2023 年年度股东大会审议通过
的 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司已于 2024 年 6 月
20 日实施资本公积金转增股本事项，公司总股本由转增前的 709,569,692股变更为转增后的 993,397,569 股。根据《公司法》及《股票上市规则》相关规定，公司须对《公司章程》的部分内容进行修订。该议案尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权公司经理层办理注册资本变更及《公司章程》修订的工商备案登记事宜。现将修订情况汇报如下：
修订前 修订后
第九条 公司注册资本为人民币 第九条 公司注册资本为人民币
709,569,692 元。 993,397,569 元。
第二十二条 公司的股本结构为：普通股 第二十二条 公司的股本结构为：普通股
709,569,692 股，占股份总数的 100%。 993,397,569 股，占股份总数的 100%。
以上议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2024 年 10 月 11 日
议案四：关于签署《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议补充协议（二）》的议案
公司股东：
为了进一步完善《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）要素，理顺污水处理特许经营机制，并明确污水处理厂改扩建及最终处理规模，公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“市排水公司”或“乙方”）拟与武汉市水务局（以下简称“市水务局”或“甲方”）签订《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”或“本协议”）。现将相关情况汇报如下：
一、事项概述
公司全资子公司市排水公司于 2012 年 4 月 25 日与市水务局签订《特
许经营协议》，并于 2014 年 1 月 29 日签订《武汉市主城区污水处理项目
运营服务特许经营协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。2021 年10 月，沙湖污水处理厂停产，其收集处理的污水已由北湖污水处理厂承接处理。依据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等政策精神，为了进一步完善《特许经营协议》要素，理顺污水处理特许经营机制，并明确污水处理厂改扩建及最终处理规模，经市排水公司与市水务局协商一致，拟签订《补充协议（二）》。
因公司实际控制人武汉市国有资产监督管理委员会为武汉市政府直属特设机构，根据《武汉市市政公用事业特许经营管理办法》相关规定，市水务局在武汉市政府具体授权范围内负责市政公用事业特许经营的管
理和具体实施工作，故武汉市水务局满足作为公司关联方认定条件，故该事项属于关联交易范畴。
二、《补充协议（二）》的主要内容
1、沙湖、北湖污水处理厂变更：自《补充协议（二）》生效之日起，
双方于 2014 年 1 月 29 日签订的《补充协议》解除，沙湖污水处理厂退出
《特许经营协议》项下特许经营服务。沙湖污水处理厂在《特许经营协议》
项下特许经营期起止日期为自 2013 年 9 月 1 日起至 2021 年 10 月 9 日止，
其污水处理服务费相应结算至 2021 年 10 月 9 日。原由沙湖污水处理厂收
集处理的污水现由北湖污水处理厂承接处理。北湖污水处理厂纳入乙方特许经营范围，具体特许经营补充协议另行协商签订。
2、污水处理服务费的核定：本协议签订之后即启动乙方污水处理服务价格核定工作。待价格核定完成后，每三个自然年度为一核价周期，由甲方负责会同财政等部门对污水处理服务费结算价格进行核定。乙方应于每年 4 月底前向甲方提交上一年度经审计的生产运营成本信息。甲方将在每个核价周期末开展相关运营成本审计工作。如遇特殊情况，结算价格未能及时核定、批准，甲方可参考最近一期执行的结算价格暂付污水处理服务费。待结算价格核定后，参照最近一期的执行结算价格已付服务费与按核定本期结算价格应付服务费的差额，于本期结算价格核定后 60 日内完成清算工作。
临时调整：如因排放标准调整、规模增加、设施完善或按照市人民政府要求建设相应设施等，需要乙方投入资金对污水处理设施及工艺进行改造或扩建以满足新的条件要求，或政策性因素而导致乙方成本上升等重大
特殊情况，确有必要对污水处理服务结算价格进行临时性调整时，乙方应正式向甲方提交结算价格调整书面申请并在得到书面批复后执行，国家法律另有规定的除外。
3、污水处理绩效考核与运营评价：甲方根据特许经营协议和相关行业管理规定，定期对乙方污水处理服务进行绩效考核，依据考