科达自控:关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

证券代码:831832 证券简称:科达自控 公告编号:2024-093
山西科达自控股份有限公司
与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟向山西喆磊科技有限责任公司（以下简称“喆磊科技”或“乙方”）发行 12,886,597 股股票，发行价格为 11.64 元/股，募集资金总额不超过人民币 15,000.00 万元。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。就上述事项，公司与喆磊科技签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行前，公司控股股东、实际控制人付国军先生持有喆磊科技 100%的股权，为喆磊科技的控股股东和实际控制人，喆磊科技为本公司的关联方。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定，本次向喆磊科技发行构成关联交易。
（二）表决和审议情况
2024 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会
第十七次会议审议通过了本次关联交易事项。公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。本次交易在提交本公司董事会审议前，已经公司独立董事委员会会议审议通过。该议案尚需提交股东会审议通过，公司股东会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况

本次关联交易尚需经北京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生效。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：山西喆磊科技有限责任公司
统一社会信用代码：91140100MAE1K1AW0C
法定代表人：付国军
注册资本：1,000 万元
注册地址：山西省太原市尖草坪区汇丰街道兴华街 31号兴华商贸广场 G座3 层 0303-12
成立日期：2024 年 10 月 8 日
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
喆磊科技股权控制结构图如下：
付国军
100%
山西喆磊科技有限责任公司
（三）信用情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公 示 系 统 （https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等，喆磊科技不是失信被执行人。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币 11.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价原则符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。
四、交易协议的主要内容
（一）认购数量、认购价格、认购金额和认购方式等
1、认购数量：本次甲方发行股票数量为 12,886,597 股，乙方同意认购甲方本次发行的全部股票。
本次甲方向乙方发行股票的数量最终以北京证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。
2、认购价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，每股价格为人民币 11.64 元，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
3、认购金额：乙方同意认购股票的金额总计不超过人民币 15,000.00 万元（大写：人民币壹亿伍仟万元）。
4、认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。
5、在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整。具体公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
同时，若前述行为导致甲方总股本发生变化，本次发行股票数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
（二）限售期
1、乙方承诺：乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行新增股票上市之日起 36 个月不得转让。前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。乙方通过本次发行认购的股票系因甲方送红股、转增股本等情形而增持的股票，亦应遵守前述锁定期的约定。若乙方所认购股票的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符且按照最新监管意见的规定，乙方必须调整锁定期，则乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、北交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）认购款的支付及认购股份登记
1、甲方根据北京证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准向乙方发出《缴款通知书》。
乙方同意，在本次发行获得北京证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行的认购款一次性足额汇入本次发行保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

3、如本次发行最终未能实施，乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意加算银行同期存款利息予以返还并退回至乙方账户。
（四）滚存未分配利润安排
甲方本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（六）协议生效、有效期及终止
1、本协议经由甲乙双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会审议通过本次发行的相关议案；
（2）甲方股东会审议通过本次发行的相关议案；
（3）北京证券交易所审核通过及中国证监会同意本次注册。
2、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本次发行未经甲方有权决策程序会议审议通过、北京证券交易所审核通过或未获得中国证监会同意注册；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力因素且经双方努力后本次发行工作仍无法完成。
若本协议依据上述第（2）（3）项约定终止，双方应恢复原状，且互不承担违约责任；此时，甲乙双方应当友好协商妥善处理本次发行的善后事宜；乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意加算银行同期存款利息予以返还。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易实施后，控股股东及实际控制人付国军将提高持股比例，有利于巩固其对公司的控股地位，提高公司控制权的稳定性，也有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于改善公司的现金状况，优化资本结构，提高公司的抗风险能力，同时有助于公司解决发展过程中对提高产能、创新研发的资金需求，进一步巩固竞争优势，提高公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。
本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位并投入使用后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、保荐机构意见
中信建投证券认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，且事先经公司独立董事专门会议审议，尚需获得公司股东会的批准，经北京证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司利
益及中小股东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。
七、备查文件目录
1、《山西科达自控股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》
2、《山西科达自控股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》
3、《山西科达自控股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》
4、山西科达自控股份有限公司与山西喆磊科技有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议》
5、《中信建投证券股份有限公司关于山西科达自控股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见》
特此公告。
山西科达自控股份有限公司
董事会
2024 年 10月 11 日