值得买:上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司2024年第一次临时股东会的法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于
北京值得买科技股份有限公司
2024年第一次临时股东会的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二〇二四年十月

上海泽昌律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东会的
法律意见书
泽昌证字 2024-01-10-02
致：北京值得买科技股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东会①（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并出席参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
① 公司本次股东会表决通过《公司章程》修订，依据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》将
公司“股东大会”改称为公司“股东会”。因此，公司公告本次股东会通知时，按修订前《公司章程》在通知中仍称“股东大会”；本法律意见书出具时《公司章程》已经修订生效，本法律意见书依现行《中华人民共和国公司法》及修订后《公司章程》，除引用本次股东会通知原文外，统一改称“股东会”。

一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次会议的召集
经核查，公司本次股东会是由 2024 年 9 月 25 日召开的公司第三届董事会第
二十八次会议决定召集的。公司已于 2024 年 9 月 26 日在巨潮资讯网等指定媒体
发布《北京值得买科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15 日。
（二）本次会议的召开
公司本次股东会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东会现场会议于 2024 年 10 月 11 日在北京市丰台区诺德中心二期 11
号楼 40 层会议室如期召开。本次股东会的网络投票起止时间为自 2024 年 10 月
11 日至 2024 年 10 月 11 日，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为本次股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，公司本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 179 人，代表有表决权股112,080,811 份股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 56.3630%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 8 人，代表有表决权的股份
110,185,057 股，占公司股份总数的 55.4097%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 171 人，代表有表决权股份 1,895,754 股，占公司股份总数的 0.9533%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 172 人，代表有表决权股份 1,895,854 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的1.6915%。其中：通过现场投票的中小投资者股东 1 人，代表有表决权的股份 100股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0001%；通过网络投票的中小投资者股东 171 人，代表有表决权的股份 1,895,754 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 1.6914%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

1. 以普通决议审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董
事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行表决，选举公司 4 名非独立董事。
1.01 《选举隋国栋先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果：
同意：111,263,165 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.2705%。
中小投资者表决结果：同意：1,078,208 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 56.8719%。
1.02 《选举刘峰先生为公司第四董事会非独立董事》
表决结果：
同意：111,263,639 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.2709%。
中小投资者表决结果：同意：1,078,682 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 56.8969％。
1.03 《选举刘超先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果：
同意：111,314,229 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.3160%。
中小投资者表决结果：同意：1,129,272 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 59.5653%。
1.04 《选举陈莹倩女士为公司第四届董事会非独立董事》
同意：111,317,436 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.3189%。
中小投资者表决结果：同意：1,132,479 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 59.7345%。
2. 以普通决议审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事
候选人的议案》

本议案采用累积投票制进行表决，选举公司 3 名独立董事。
2.01 《选举黄生先生为公司第四届董事会独立董事》
表决结果：
同意：111,325,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.3260%。
中小投资者表决结果：同意：1,140,474 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 60.1562%。
2.02 《选举曲凯先生为公司第四届董事会独立董事》
表决结果：
同意：111,317,400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.3189%。
中小投资者表决结果：同意：1,132,443 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 59.7326％。
2.03 《选举肖土盛先生为公司第四届董事会独立董事》
表决结果：
同意：111,345,406 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.3439%。
中小投资者表决结果：同意：1,160,449 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 61.2098％。
3. 以普通决议审议通过《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工监
事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行表决，选举公司 2 名监事。
3.01 《选举张梅女士为公司第四届监事会非职工监事》
表决结果：
同意：110,283,579 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 98.3965%。
中小投资者表决结果：同意：98,622 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.2020％。

3.02 《选举丰志华先生为公司第四届监事会非职工监事》
表决结果：
同意：110,214,749 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 98.3351%。
中小投资者表决结果：同意：29,792 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.5714%。
4. 以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：
同意：110,792,920 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 98.8509%；反对：1,190,725 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 1.0624%；弃权：97,166 股（其中，因未投票默认弃权 3,500股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0867%。
中小投资者股东表决情况：
同意：607,963 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的32.0680％；反对：1,190,725 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 62.8068%；弃权：97,166 股（其中，因未投票默认弃权 3,500 股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.1252％。
本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见