光智科技:第五届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2024-078
光智科技股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会决议召开情况
1、光智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会第十四次会议通知已于2024年10月10日以电子邮件的形式送达各位监事。
2、会议于2024年10月11日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。
3、本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。其中肖溢、彭伟校以通讯表决方式出席会议。
4、会议由监事会主席肖溢女士主持。
5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）等先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”或“标的公司”）全体55名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的先导电科100%股份（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《光智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
A.本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2.1 发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向先导稀材等全体 55名先导电科股东购买其合计持有的先导电科 100%股份，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.2 募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式及支付现金购买资产的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.3.本次交易作价情况
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
B.发行股份购买资产基本情况
2.4 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.5 发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括先导稀材等全体 55 名先导电科股东。发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.6 定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 19.45 15.56
前 60 个交易日 20.32 16.26
前 120 个交易日 20.25 16.20
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 16.20 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.7 发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.8 锁定期安排
先导稀材、广州环恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“环恒投资”）因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则先导稀材、环恒投资认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
除先导稀材和环恒投资以外的交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.9 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.10 发行价格调整机制
各方确认并同意，各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份购买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.11 业绩承诺及补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
C.募集配套资金基本情况
2.12 发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.13 定价基准日、定价依据及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股